在另一边，山南县也正陷入一场危机之中。几个被鬼子收买的地主，纠集了一帮亡命之徒和自家的家丁，妄图在县城里制造混乱，以接应城外的鬼子部队。而带领这些鬼子前来的，正是一群汉奸。此次前来的敌军，有300名鬼子和500名伪军。
王家大车店内，烛火摇曳，三个家伙围坐在一起，神色诡谲地密谋着。王四眉头紧锁，满脸忧惧，声音里带着明显的颤抖：“这事风险实在太大！一旦起事失败，咱们都得完蛋。杨峰那手段，狠辣得很！我哥先前在警察局当差，不过贪了点钱，又睡了两个寡妇，多大点事儿？结果就被他枪毙了，家产也全充了公。算我命大，他没搞株连，不然我这大车店早保不住了。”
马六是个泼皮无赖，此刻双眼通红，目露凶光，咬牙切齿道：“王掌柜，咱们谁和那杨峰不是血海深仇？我二叔、四哥，全折在他手里，家财也被充了公。如今皇军势如破竹，听说溧水县都被攻破了，不日就要进城。这正是咱们立功的好时机！皇军说了，只要在城里搅出动静，能把城门夺下来，那赏钱和好处少不了。与其窝窝囊囊地活着，不如拼个鱼死网破！”
李勇同样与杨峰有着不共戴天之仇，他的叔叔也曾在警察局任职，最终难逃被枪毙的下场。此番受鬼子派来的汉奸蛊惑，三人一拍即合，心中复仇与谋利的火焰熊熊燃烧，当即开始商议行动计划。
商议妥当后，王四蹑手蹑脚地从地窖里取出几支短枪，这是他暗中藏匿的“宝贝”。众人又搜罗起武器，没有足够的短刀、匕首，就把菜刀也一并带上，一场暗流涌动的阴谋，即将在城中掀起腥风血雨 。
暮色低垂，马六带着十几个亡命之徒在街巷中游荡，眼神中闪烁着凶狠的光。他们的目标很明确——抢夺巡逻队的枪支。鬼子并未给他们提供武器，城门又戒备森严，这群人只能铤而走险。
就在这时，五名巡逻士兵在班长带领下迎面走来。马六不动声色地给同伙递了个眼神，众人瞬间切换成若无其事的模样。山南县向来平静，巡逻的士兵自然没料到，眼前这群满脸堆笑的人，正暗藏杀机。
马六攥紧袖中匕首，点头哈腰迎上去：“军爷辛苦了！”杨峰手下的士兵与别处不同，脸上挂着温和笑意，随口问道：“你们这么多人，这是要去哪？”马六赔笑道：“刚喝了点酒，这就准备回去。”话音未落，众人猛地变了脸色，马六率先出手，匕首狠狠捅向身旁士兵。十几个壮汉如饿狼般扑向毫无防备的士兵，寒光闪烁间，五名士兵还没来得及掏枪，就倒在了血泊之中。
“快！把尸体拖到暗处，武器弹药都抢过来！”马六抹了把脸上的血，恶狠狠地吩咐道。匪徒们迅速将尸体拖到拐角，搜刮走所有枪支、子弹和手榴弹。他们的最终目标是北门，与此同时，其他几伙人也分头行动，袭击了另外两支巡逻队。然而，其中一伙人露出破绽，被警觉的士兵开枪打伤一人。
枪声划破夜空，惊动了正在巡逻的郑羽欣。曾经的南京警察，如今已是刘黑子手下的连长，他正带着一个排的士兵前往城门换岗。循着枪声赶去，眼前的惨状让他瞬间明白发生了什么。他立刻派一名士兵火速赶回团部报信。
郑羽欣的驳壳枪率先吐出火舌，“砰砰”枪响划破死寂。身后战士们目睹地上战友的惨状，双目瞬间充血——那是朝夕相处的兄弟，此刻却冰冷地躺在血泊之中。怒火瞬间点燃了他们的斗志，子弹如暴雨般朝着匪徒倾泻而去。
这群乌合之众哪是训练有素的士兵的对手？在密集的火力压制下，匪徒们阵型大乱，慌不择路地四散奔逃。战士们杀红了眼，紧追不舍，誓要为死去的战友讨回血债。巷道里回荡着此起彼伏的枪声与惨叫，不过片刻，闹事的匪徒便被悉数击毙。
听到枪声后以及汇报，刘黑子迅速行动，集结了手中剩下的两个连，并果断下令关闭城门。城外密林深处，潜伏的日军听见城内骤然响起的激烈枪声。山本眼中闪过嗜血的光芒，嘴角勾起狞笑。一旁的伪军营长赵一虎搓着双手，谄媚道：“山本太君，城里的内应动手了！咱们也该收网了！”
“板载！板载！”山本猛地抽出寒光凛凛的指挥刀，高高举起。赵一虎挥舞着驳壳枪，声嘶力竭地喊道：“弟兄们！冲进山南县，城里的娘们随便抢！皇军还有重赏！”随着一阵怪叫，日军与伪军如潮水般从树林中涌出，端着刺刀朝着城门狂奔而来。
此刻，刘黑子正站在城门楼上，望远镜紧贴着眼眶。当看到黑压压的敌军冲出时，他瞳孔猛地一缩。但很快，他便镇定下来——城门上机枪、掷弹筒、迫击炮一应俱全，虽然兵力有限，想要守住城门倒也并非难事。只是城内那伙闹事的匪徒，着实讨厌。
就在这时，浑身浴血的郑雨欣跌跌撞撞地奔上马道。刘黑子心头一紧，厉声问道：“情况如何？”郑羽欣抹去脸上的血污，喘息着报告：“团长放心！86个匪徒全部击毙，一个不留！我还派人把他们的老巢搜了个遍，家属也都控制起来了。”刘黑子闻言冷笑一声，眼中闪过狠厉：“干得好！”
郑雨欣眼眶泛红，声音哽咽：“团长，这一仗我们损失也不小，21个兄弟没了，还有十几个重伤的……我已经把伤员送去医疗队了。”说着，他攥紧拳头，指节因用力而发白。
刘黑子猛地一拳砸在垛口上，震得碎石簌簌掉落，怒吼道：“这帮狗东西！等打退了小鬼子，定要把城里的内鬼全揪出来！”他望向城外密密麻麻的敌军，眼中闪过一丝凝重，随即下令：“你立刻去通知发报员，告诉司令山南县遭鬼子攻城，让他不必担心，咱们守得住！再给另外两个营发电报，让他们火速回援！”
“是！”郑雨欣挺直腰杆，转身疾步而去。
当鬼子和伪军踏入机枪射程的瞬间，刘黑子青筋暴起，振臂怒吼：“开火！往死里打这帮狗娘养的！”顷刻间，重机枪发出撕裂空气的咆哮，哒哒哒的声响震耳欲聋。迫击炮也紧接着轰鸣，炮弹拖着尖锐的尾音砸向敌群，冲在前列的日伪军顿时血肉横飞，十几具尸体瘫倒在地。
日军的机枪随即朝城头疯狂扫射，子弹如雨点般撞击着城墙，溅起阵阵火星。失去了城内接应，山本的攻势陷入僵局。他握着指挥刀的指节发白，咬牙切齿咒骂：“八嘎！一群废物，连个城门都拿不下！”
赵一虎望着不断倒下的部下，心里直发怵，硬着头皮凑上前：“山本太君，咱们没带火炮，强攻就是送死啊！您看，这才一会儿就折了几十人，不如先撤……”话音未落，一记耳光重重甩在他脸上，山本的刀尖几乎抵住他咽喉：“再敢动摇军心，就地处决！继续进攻！”
赵一虎捂着发烫的脸颊，心中暗骂“妈的，送死的买卖谁干”，却不得不举起枪虚张声势：“弟兄们，给我冲！”然而伪军们精得很，趴在地上只敢胡乱开枪，子弹不知飞向何处，没一个真敢起身冲锋，阵地上弥漫着诡异的“假打”硝烟。
而此时的杨峰，也刚刚得知溧水县城已被鬼子攻占，己方损失惨重的消息，顿时怒不可遏。他万万没想到，鬼子的行动竟如此迅速。杨峰嘱咐正在全力抢救伤员的杨亮军医：“四哥，你带着人留在这儿，我得马上带人赶回去。” 随后，他又急忙命令杨小毛赶紧联系黄四狗以及秀水镇方面，让吴奎还有马如龙提高警惕并且告诉吴奎迅速派骑兵营回援。
这些日子，马如龙与吴奎二人情谊日笃，已然成为了莫逆之交。接到杨峰的电话后，吴奎神色凝重地对马如龙说：“马营长，鬼子此次来势汹汹，必定会趁胜进击。司令那边打算反攻溧水城，我得带着骑兵营回去支援，你务必坚守好秀水镇。”马如龙用力点头，大声回应：“吴营长，放心！你回去路上也千万多加小心。”
吴奎手下的王佐听闻，迅速集合好了骑兵部队。可刚准备出发，就听见秀水镇外面据点方向传来震耳欲聋的枪炮声。原来是神山大佐派出的另一支部队，已然向秀水镇据点发动了猛烈攻击。吴奎一时陷入两难，思索片刻后说道：“马营长，我还是给你留下一个连吧。”马如龙却毫不犹豫地大声拒绝：“吴营长，你快走吧！我这儿有500多人，守得住！”吴奎咬了咬牙，目光坚定地说：“马营长，一切就拜托你了。这儿工事坚固，武器弹药也充足，我相信你！” 说罢，他转身面向骑兵部队，大声喝道：“兄弟们，回援溧水，出发！”战士们立刻催动战马，疾驰而去。
马如龙则迅速走进阵地，密切观察日军动向。尽管硝烟弥漫，难以看清日军确切人数，但那两门不断轰鸣的92式步炮，彰显着敌人的来势汹汹。凭借丰富的作战经验，马如龙沉着冷静地指挥部队展开反击。一时间，日军虽攻势凌厉，却也一时难以突破防线。
杨峰在兴山矿原本驻扎着500多人，杨峰神色凝重，当机立断地对杨小毛下令：“快！联络潘粤明的三团，让他们即刻向我们靠拢！”他沉吟片刻，权衡再三后决定，在兴山矿仅留下200人驻守——这座矿山是重要经济命脉，一旦落入敌手，后果不堪设想。
随着集结号骤然响起，部队迅速整队出发。杨峰飞身上马，目光扫过麾下将士，高声疾呼：“兄弟们！溧水县危在旦夕，咱们必须争分夺秒！”话音刚落，战士们深知局势严峻，纷纷迈开大步，踏着尘土全力奔袭。马蹄声与脚步声交织，卷起漫天黄尘。
急促的马蹄声如骤雨般由远及近，一名骑兵风驰电掣般追来，边跑边嘶声大喊：“司令！十万火急！”杨峰猛地勒住缰绳，枣红马人立而起，前蹄重重踏在地上，扬起一片烟尘。
骑兵翻身下马，将电报双手递上：“刘团长从山南县发来急报！鬼子正在攻城！”杨峰展开电报的瞬间，眉头拧成了死结。反攻溧水县的计划与驰援山南县的请求在脑中激烈碰撞，一时竟陷入僵局。
沉默不过片刻，杨峰眼中闪过决然。他猛地将电报塞进腰间，沉声道：“刘黑子已粉碎敌人阴谋，且有两营回援，山南县能守！但溧水县城门已破，鬼子立足未稳，正是夺回的绝佳时机！”说罢，他转头对传令兵厉声道：“速速回去告诉刘团长，务必死守待援！”
传令兵应声飞身上马，扬尘而去。杨峰一夹马腹，战马长嘶一声，朝着溧水县方向飞驰。
不料，此次日军的指挥官神山大佐狡猾异常，他似乎料到杨峰的行动，竟呼叫了航空兵，对着正在集结的杨峰部队展开疯狂的轰炸与扫射。刹那间，炸弹呼啸而下，枪炮声震耳欲聋，杨峰的部队顿时伤亡不断。看着战士们在炮火中倒下，杨峰气得双眼通红，恨得咬牙切齿。
回援的骑兵营吴奎同样遭遇了敌军的疯狂扫射。千钧一发之际，他们幸运地冲进了路旁的一片树林。然而，这场突如其来的袭击还是让他们遭受损失，二十几人负伤，其中十几人连同马匹不幸牺牲。吴奎气得直跺脚，破口大骂：“他娘的！要是老子有防空部队，制空权在手，怎会容这些空中强盗如此嚣张！” 无奈归无奈，好在鬼子的汽油所剩不多，很快便不得不返航。
吴奎留下几个人照顾伤员，自己则带着剩下的300多人继续赶路。半路上，他们与杨峰的部队相遇。此时的杨峰，部队也因日军的空袭损失了二三百人。众人来不及过多交流，急匆匆地赶到溧水城，却无奈地发现，鬼子已全面占领了这座县城。杨峰举起望远镜，望着戒备森严的日军阵地，重重地叹了口气，说道：“罢了，都随我回山南县。” 于是，部队顾不上片刻休息，马不停蹄地向山南县急行军。
此时，在山南县，刘黑子已与城内和城外的两个营成功取得联系，并果断发起了对日军的反攻。城外的日军察觉到形势不妙，赶忙向神山大佐请示。神山大佐怎么也没想到，山南县的计划竟未能如他所料顺利实施，无奈之下，只得立即电告日军迅速撤出战斗，以免造成更大损失。日军接到命令后匆忙撤退，却不想刘黑子的部队紧追不舍，如牛皮糖般牢牢粘上了他们。日军指挥官山本见状，心一横，命令伪军留下充当后队，自己则率领200多鬼子狼狈逃窜。
伪军营长赵一虎看着落荒而逃的鬼子，又瞅瞅已然将自己包围的抗日部队，顿时吓得冷汗直冒，心中惊恐万分。他狠狠一跺脚，骂道：“他妈的，咱赶紧投降！这群没人性的狗东西！” 说罢，伪军们纷纷举起白旗，乖乖投降。