兴平二年夏，太史慈自渔阳渡海至北海郡，会同孙观，吴敦，合兵两万攻公孙瓒将田楷防守的乐安郡。
田楷将范方守乐安东边的寿光县，太史慈急攻寿光五六日不能下，太史慈留下孙观并五千人马围寿光，又令吴敦引五千人马围益县，太史慈亲率一万人马绕过孔融所在的北海国治剧县，袭取东安平，隔断寿光，益县与北边田楷的联系。
时袁绍军颜良，文丑渡过黄河，进攻黄河以南公孙瓒占领的平原郡，颜良斩公孙瓒将张吉，平原尽为袁绍所有。
田楷引军两万与颜良，文丑交战，连败数阵，死伤万人，不能敌，退保千乘，临济两地，勉强挡住颜良，文丑的攻势。
田楷求救于渤海郡的公孙范。
公孙范支援公孙瓒不成，被冯习所阻，又见公孙瓒一味防守，于是退回渤海郡，田楷派人求援，乃将兵三万来救。
太史慈闻田楷被围甚急，知其无暇支援南边，于是向北一路进军，拿下博昌，利县，之后围住乐安攻打。
冯习闻公孙范向南救援田楷，于是派昌豨，鲜于银将兵两万攻打渤海郡北面的章武。
袁绍也再次把鞠义派出，率三万人取南皮。
公孙范虽然提走了三万人，但是渤海郡守军尚余两三万人，且大部分驻扎于南皮。
因此鞠义虽然扣住南皮攻打，却是一时间难以攻下来。
反而昌豨，鲜于银用了三天就打下了章武，一路向南进军，浮阳守将直接出城投降。
鲜于银留守浮阳，昌豨则一路继续向南，围攻高城。
公孙范渡过黄河救援田楷，文丑分一万五千人马来阻公孙范，公孙范知道文丑厉害，避免斗将，直接挥军与文丑战在一起。
打了半日，公孙范略占优势，正在公孙范以为能赢的时候，颜良部将岑壁领五千兵马杀到，从侧面杀入公孙范的部队，导致公孙范军大乱。
文丑乘机反攻，杀败公孙范，范败至千乘，与田楷合，死守两城不出。
益县被围数日后投降了吴敦，吴敦接住，然后引兵支援孙观。
寿光守将范方被围半月，不见援军，孙观又故意把田楷在北面被颜良，文丑接连打败的消息放入城内，范方得知后果然进退失据，于夜里带人突围。
孙观，吴敦没能截住范方逃跑，不过顺利拿下了寿光，孙观于是留下守卫后方，吴敦则前去支援太史慈。
此时柳毅已经走海上取了乐安北边的寥城，然后北上去打渤海郡南面的阳信，阳信一下，冯习的地盘就能整个的连起来了，即便只是沿海的几座城，因为有着海上的支援，也不用担心孤立无援。
太史慈得知柳毅海上进军后，让吴敦去取西面的高苑，这边乐安一时半会是打不下来的，但是又有袁绍在抢夺地盘，当然还是得分兵尽快抢夺其他地方了。
高苑此时已成孤城，没有什么后援可以考虑了，守将在吴敦来到后就开门献降了。
吴敦留守高苑，太史慈则全力攻打乐安，范方从寿光一路逃到乐安，没想到又被冯习的部队围住，不过乐安城城墙坚厚，太史慈一时间也没什么办法拿下。
颜良，文丑围攻千乘，临济半月，眼看就要拿下两地，袁绍却是命令两人撤军，无奈，军令如山，颜良，文丑只得率部队过黄河，回到河北境内。
袁绍考虑自己的目标势力范围目前是以河北为主，黄河以南的地方拿下来也只是几座孤悬的孤城，意义不大。平原郡的南面虽然也在黄河以南，不过东面还隔着个济南国，而济南国控制在曹操手里，曹操还是能给自己挡一挡的。
袁绍虽然令颜良，文丑撤退，却是又交给二人另外一个命令，攻取东郡，斩杀臧洪。
颜良，文丑率军渡过黄河，到了平原郡平原县后，转向南行进，攻入东郡博平，又快速围住了聊城县，一日便攻取了聊城，东郡震动，其他郡县望风而降，太守臧洪仅保的东武阳一地，于是颜良，文丑领兵围住东武阳攻打。
此时各方战事焦灼，冯习主力在幽州，想南下救援是很困难的，中间隔着的袁绍显然也防备好了自己，准备开战了，企图把冯习也拖入多线作战中来。
南面陈国的刘宠则不管那么多，领兵五万来救臧洪，结果进入曹操控制的兖州境内，被曹操偷袭，大败，刘宠险些被曹操手下典韦当场斩杀，只得逃回陈国，五万人马折了一半。
曹操一战差点全歼了刘宠的五万大军，俘获俘虏近万，粮草辎重更是不计其数，曹操缺粮，于是将俘虏全部斩杀。
昌豨围高城半月，力战，下高城，又向南与柳毅合围阳信，又将阳信拿下，打通了向南进入青州的路径。
柳毅从海上运载昌豨部队直接进入黄河入海口，在离千乘不过二十里的海岸登陆，攻击千乘。
守千乘的公孙范见昌豨兵少，出城战昌豨，昌豨败，退至乐安附近，与太史慈会合。
公孙范欲引兵救援乐安，柳毅驾船命士卒呐喊，公孙范迟疑不敢进。
田楷恐范方被围日久，心生变故，自引本部万余人去救，临济交给公孙范守卫。
田楷引军至，太史慈自率兵马八千接战，两军对峙于济水河畔，田楷派三千弓弩手为中军，前排更是安排了两千刀盾兵护卫，其余五千步兵安排于左右军。
太史慈对于这种布阵是再熟悉不过了，以前在辽东打北夷骑兵自己用的就是类似的布局。
换做其他诸侯的部队可能免不了吃点苦头，但是冯习军的配置得到了冯习的不少补强。
太史慈亲率千余骑兵，骑兵配备有铁矛，太史慈率领骑兵于田楷中军往来两个来回，并不直接冲入阵中，田楷中军被投矛打的大乱，而太史慈所率骑兵虽然也被田楷的弓弩手反击，但是损失稍小。
田楷只得令左右军前进，阻挡太史慈骑军的迂回路线。