灵州的战斗随着金军过河拉开了帷幕，曲端抢先一步率领一万马步军进入灵州，李彦仙也早已做好了坚守的准备，面对蜂拥而来的金军和西夏军，定北军的将士不慌不忙地在城墙上坚守。金夏联军的云梯一看就是临时搭建的，高度不够胡乱再帮上一节就开始使用，靠的就是悍不畏死的勇气，一个接着一个在弓箭手的掩护下往城楼上爬。
可是城楼上准备了大石、檑木、石灰、烫油，大部分的攻城士兵在攀到一半高的时候，就随着云梯的倒坍掉了下来。双方从天亮开始打了一个上午，战况依然胶着，金夏联军仗着人多，从一个城门开始，一直到四面城墙都在围攻，有点不在乎人员伤亡的味道；定北军则在李彦仙的指挥下逐次投放兵力，不管金夏联军如何加大力度，总是无法形成突破口，而云梯的不断损耗，让后面制作云梯的补充速度都跟不上。
城楼上紧张的气氛丝毫不亚于城下，曲端原本没打算增援灵州，但是杨志接到了吴必行的消息，立即做出反应，命曲端增援；看到金夏联军的气势，曲端暗叫侥幸，从兴州杀来的军队虽然只有六万人，但是还有多达两万人的老百姓，专门是做辅助工作与制作攻城器械的。从对方准备充分的各种攻城器械可以看出，聂儿孛堇推迟了几天出发，就是为了等待这些器械。
曲端看着城楼上架起的煤炉，滚烫的油正在油锅里热着，轮番被守军拿到城墙边浇下去；李彦仙这小子难怪被杨志器重，作战勇敢不说，心中的弯弯绕也不少，看这架势，从上任的第一天恐怕就在做着守城的准备。城边的定北军又是一阵呐喊，随着箭矢声音的减弱，应该是又打退了一次攻城。
李彦仙从城墙边走过来，大老远就笑着说：“曲帅，金军打仗是好手，但是攻城就差远了，靠的就是一股不怕死的蛮劲；今天打完估计要消停一两天，等投石车和云梯的制作，再发动大规模的进攻。”
曲端点点头说：“可惜杨帅没有留下火药给我们，要不然今天肯定能给他们一个教训。”
李彦仙无所谓地说：“霹雳雷在守城的时候用处不大，还没有滚油好使，我们在城内储备了足够数量的大石块和檑木，足够应付了，就是不知道杨帅什么时候能来。”
曲端笑了起来：“杨帅不会过来，我要是没猜错，还是岳飞来驰援我们。”
李彦仙一愣，随即明白过来：“这是怕聂儿孛堇跑了。”
杨志在金国的名声同样响亮，差不多是完胜的记录，聂儿孛堇就算再狂妄自大，也可能知道自己比不上完颜宗翰那些人，不愿与杨志决战；但是岳飞就不一样了，聂儿孛堇哪怕知道岳飞的名头，也会和任得敬一样，想着如何一战击败岳飞，抓住这难得的机会，这就给了定北军一个决战的机会。
曲端叹了一口气说：“可惜我做了这个经略使，没有岳飞那样纵横西北的机会。”
李彦仙在心中暗笑，他自然清楚，曲端只服气杨志一个人，对于岳飞能指挥一支综合性的队伍很是羡慕；但曲端也是一个看重权力的人，要他像岳飞那样到处指挥不属于自己的军队打仗，曲端恐怕也未必愿意。城头上想起了歌声，君不见，汉终军，弱冠系虏请长缨，君不见，班定远，绝域轻骑催战云！男儿应是重危行，岂让儒冠误此生？况乃国危若累卵，羽檄争驰无少停……
数百人同唱，歌声嘹亮，直达云霄，就连在城下观看敌情的聂儿孛堇和悟儿思齐都听得清清楚楚，聂儿孛堇问道：“他们唱的是什么？”
悟儿思齐苦笑道：“杨志写的一首军歌，说的是汉代二十岁自请出使南越的终军，和率领三十六骑在西域抵抗匈奴的班超。”
悟儿思齐文武全才，晓得这首歌容易让汉人产生抵御外族的共鸣，对于聂儿孛堇只是想敷衍一下；没想到聂儿孛堇竟然知道班超这个人：“我听老神仙说过，班超那个人最是狡猾，和杨志有点像。今天我们算是知道对方的实力了，歇歇吧，让下面的人多打造云梯和投石车，我们后天再发动进攻，另外派人注意西宁州与韦州的敌军，看到底哪一路军队会来增援。”
悟儿思齐放心了，从发动进攻开始，悟儿思齐意外地发现定北军竟然没有在外围多做抵抗，而灵州附近的村落都已经被迁走，没留下一点粮食什么，就一直在担心李彦仙想做什么，担心聂儿孛堇会掉进陷阱。聂儿孛堇在进攻不利的情况下没有发怒，没有急着毕其功于一役，就是没有失去理智；哪怕这家伙在兴州说的话大如天，但实际上还是非常小心的。
可就是这样，金夏联军还是着了李彦仙一次道，灵州城外水井繁多，谁也没有想到李彦仙预先估计到了攻城的军队会立营在庞家坡，就在庞家坡的三口水井里下了毒，结果就算发现得快，也死了数百名士兵，还让联军鸡飞狗跳，折腾了半个晚上。
城楼上的了望哨看到了这个情况，但是曲端和李彦仙都没有出击的打算，对方联军抱着决死的想法而来，哪怕连遭挫折，这时候的心气还是很高的，硬碰硬划不来；自己这些人要做的就是等到援军到达，再里外夹击，一举破敌。
在第六天，岳飞、杨沂中带着五万骑兵增援灵州，双方斗智斗勇一天后，在灵州城下展开决战，聂儿孛堇利用金国骑兵的突袭战术想限制气球的发挥，却被岳飞军中四百只骆驼的投石机打得大败。而岳飞抓住聂儿孛堇整顿军马的时候发出热气球，通知曲端出击，结果在七万定北军的夹击下，金夏联军大败，聂儿孛堇和悟儿思齐逃离战场，八千金军和两万西夏军战死沙场，投降的军队和百姓多达三万人。