越南全境的解放浪潮，如湄公河的洪流般席卷中南半岛，兴南的旗帜插上西贡灯塔的那一刻，整个东南亚的战略格局已然重塑。兴南国凭借镇南纵队的铁血战力，彻底扫清了越南境内的日军势力，其影响力从湄公河三角洲向北延伸至红河两岸，向西辐射至柬埔寨边境。1943年4月，镇南纵队司令楚强在西贡的作战地图前，指尖划过中南半岛北部的广袤区域——老挝，这个被群山与丛林包裹的国度，成为兴南构建完整战略防御圈的最后一块拼图。“命令镇南纵队第三师，由楚磊率领，即刻向老挝发起进攻！”楚强的声音沉稳而坚定，“务必肃清老挝境内的日军残余，将这片土地纳入兴南版图，构建‘兴南-越南-老挝’的铁三角防御体系！”
老挝，位于中南半岛北部，北接华国云南，西临兴南，东连越南，南邻柬埔寨，国土总面积达23.68万平方公里，地形以山地和高原为主，占全国总面积的80%以上。川圹高原、会芬高原横贯中部，群山之间丛林密布，古木参天，藤蔓缠绕，能见度不足十米；湄公河及其支流穿流其间，河流湍急，浅滩密布，交通极为不便。这样的地形，对大规模装甲部队而言是天然的禁区，却为依托地形的游击作战提供了绝佳舞台。日军深知老挝的战略价值——它既是连接越南与兴南的枢纽，也是阻挡兴南势力向西扩张的屏障，因此在老挝部署了第33师团一部，约2万人的兵力，配备40辆95式轻型坦克、60门75mm山炮和30架零式战斗机，依托山地地形构筑了层层叠叠的防御工事，企图凭借天险长期坚守。
镇南纵队第三师师长楚磊，是兴南国防军镇南县时期，55岁的他，早年留学于德国陆军学院，专攻山地与丛林作战，回国后参与了兴南立国初期的边境平叛与越南战役，实战经验极为丰富。接到命令后，楚磊立即率领第三师主力约3.5万人，从越南中部出发，向老挝边境集结。在深入研究老挝地形与日军部署后，楚磊深知，与日军正面硬拼绝非上策，必须扬长避短，利用地形优势打一场迂回穿插的歼灭战。他最终制定了“迂回穿插、分进合击”的核心战术：将第三师分为三路大军，东路军、西路军分别从两翼迂回，切断日军退路与增援，中路军直捣核心，三路大军相互配合，逐步压缩日军的防御空间，最终将其围歼于老挝腹地。
具体部署如下：东路军由第三师副师长李伟率领，下辖第7团、第8团及一个炮兵营，共约1万人，从越南奠边府出发，向老挝东北部的丰沙里省推进，目标是夺取丰沙里，切断日军向华国彩云方向逃窜的退路；西路军由第三师参谋长陈明宇率领，下辖第9团、第10团及一个装甲连，共约1.2万人，从缅甸东部的景栋出发，向老挝西北部的琅勃拉邦省进攻，攻克琅勃拉邦这一宗教与文化中心，摧毁日军的指挥中枢；中路军则由楚磊亲自率领，下辖第11团、第12团、工兵营及防空营，共约1.3万人，从越南沙湾拿吉省出发，沿湄公河支流河谷推进，直扑老挝首都万象，直击日军核心据点。为确保战术执行，楚磊特别强调：“各部务必隐蔽推进，利用丛林与山地掩护行踪，避免过早暴露意图；东路军与西路军需加快推进速度，为中路军创造围歼条件；工兵营需提前抢修道路，保障弹药与粮食补给。”
1943年4月10日，三路大军同时从各自集结地出发，老挝战役正式打响。东路军从越南奠边府出发后，迅速进入老挝东北部的山地丛林。这里山高谷深，道路崎岖，士兵们背负着武器装备，在泥泞中艰难前行，平均每天仅能推进15公里。为了隐蔽行踪，部队白天宿营于丛林深处，夜间发起行军，避开日军的侦察哨。4月15日拂晓，东路军先头部队第7团在丰沙里省的孟夸镇与日军遭遇——这是日军第33师团的一个步兵大队，约800人，负责守卫丰沙里省的东部门户。
日军没想到兴南军队会如此迅速地深入老挝腹地，猝不及防之下，迅速依托镇外的山地工事展开抵抗。东路军副师长李伟当机立断，下令采用游击战战术：第7团主力在正面牵制日军，派出多个游击小队，利用丛林地形绕至日军侧翼与后方，发起突袭。兴南士兵们如同丛林中的猎豹，时而潜伏在树后精准射击，时而投掷手榴弹后迅速转移，日军在丛林中行动不便，视线受阻，根本无法锁定兴南士兵的位置，只能盲目射击，反而误伤了不少己方士兵。战斗持续了整整一天，日军伤亡300余人，弹药消耗过半，而东路军仅伤亡80余人。当晚，日军大队长按捺不住，下令向琅勃拉邦省撤退，东路军趁势追击，于4月18日收复丰沙里省全境，成功完成了切断日军东路退路的任务。
与此同时，西路军从兴南景栋出发后，一路向西老挝琅勃拉邦省推进。琅勃拉邦省位于老挝西北部，湄公河穿省而过，省会琅勃拉邦市是老挝的宗教圣地，拥有众多古寺与佛塔，日军第33师团的师部就设在此地，部署了约8000人的兵力，构筑了坚固的防御工事。日军以湄公河为天然屏障，在河岸修筑了大量的碉堡与战壕，配备了重机枪与山炮，同时在市区的古寺与建筑中设置了火力点，形成了“河岸防线+市区核心防线”的双重防御体系。
4月20日，西路军抵达琅勃拉邦市郊，与日军展开激战。参谋长陈明宇深知琅勃拉邦的防御坚固，正面进攻必然会付出巨大代价，因此决定先夺取湄公河沿岸的日军据点，切断日军的水上补给线。西路军的炮兵营迅速架设12门75mm山炮，对日军的河岸碉堡发起猛烈轰击，炮弹精准命中目标，将一座座碉堡炸得粉碎；第9团士兵在炮火掩护下，乘坐橡皮艇强渡湄公河，与日军在河岸展开肉搏战。日军的抵抗异常顽强，他们依托残存的工事，用重机枪疯狂扫射，不少兴南士兵在强渡过程中牺牲，但将士们毫无退缩，前赴后继地登上河岸，逐步夺取了日军的河岸防线。
4月22日，西路军对琅勃拉邦市区发起总攻。日军利用古寺的厚重墙体作为掩护，与西路军展开巷战。琅勃拉邦的街道狭窄曲折，两旁是鳞次栉比的木质房屋与石质佛塔，日军在屋顶、窗口、墙角都设置了火力点，每前进一米都要经过激烈争夺。西路军第10团团长王军亲自率领突击队，迂回至日军师部所在的香通寺，用炸药包炸开寺门，冲入寺内与日军展开近距离肉搏。香通寺内，佛塔与佛像旁，双方士兵刺刀相向，枪声、喊杀声、惨叫声交织在一起。经过三天三夜的惨烈厮杀，西路军终于攻克琅勃拉邦市，歼灭日军5000余人，击毙日军第33师团参谋长，日军残余部队向万象方向逃窜。西路军以伤亡1200余人的代价，成功摧毁了日军的指挥中枢，为中路军进攻万象创造了有利条件。
与东路军、西路军的顺利推进不同，中路军在进攻万象的过程中遭遇了日军的顽强抵抗。万象位于老挝中部，湄公河穿城而过，是老挝的首都与最大城市，也是日军在老挝的核心据点。日军在此部署了约1万人的兵力，配备20辆坦克、30门火炮和15架飞机，依托城市建筑与周边的山地工事，构建了严密的防御体系。4月25日，中路军抵达万象外围，向日军发起首次进攻，却在日军的炮火与空中支援下受挫，伤亡300余人，被迫撤退。
楚磊在前线指挥部看着战报，眉头紧锁。他意识到，万象的日军兵力雄厚，防御严密，且拥有空中支援，强行进攻只会徒增伤亡。“改变战术！”楚磊当机立断，“暂缓正面进攻，集中力量打击日军的补给线！”他下令中路军主力在万象外围构筑防御工事，牵制日军主力，同时从各团抽调精锐骨干，组建了10支游击小队，每队30人，配备冲锋枪、手榴弹、炸药包等轻便武器，潜入日军后方，开展袭扰作战。
这些游击小队如同利刃般插入日军腹地，在万象至琅勃拉邦、万象至丰沙里的公路沿线，频繁袭击日军的运输车队与补给仓库。5月5日，一支游击小队在万象以北的南俄河大桥附近设伏，成功击毁日军运输卡车10辆，缴获粮食5吨、弹药20箱；5月8日，另一支游击小队潜入日军位于万象市郊的弹药库，用炸药包将其炸毁，引发了连环爆炸，日军储存的大量炮弹、子弹化为灰烬；5月12日，游击小队在湄公河上拦截了日军的运输船，缴获燃油100吨，彻底切断了日军的水上补给线。
日军的补给线被切断后，处境日益艰难。粮食短缺导致士兵们只能以野菜、野果充饥，不少士兵患上了营养不良与疾病；弹药匮乏使得日军的火炮与机枪无法持续射击，防御火力大幅下降；空中支援也因燃油短缺而被迫中断，日军彻底陷入了孤立无援的境地。日军指挥官多次组织兵力，试图打通补给线，但都被中路军主力与游击小队联手击退，士气低落至极点。
5月20日，楚磊判定总攻时机已成熟，下令中路军发起全面进攻。拂晓时分，中路军的炮兵营率先开火，15门105mm榴弹炮对万象市区的日军工事展开地毯式轰炸，将日军的碉堡、战壕炸得支离破碎；第11团、第12团士兵在炮火掩护下，从东、南、北三个方向冲入市区，与日军展开最后的决战。此时的日军已无还手之力，士兵们饥肠辘辘、疲惫不堪，面对兴南军队的猛攻，纷纷丢弃武器投降，仅少数顽固分子仍在负隅顽抗。
在万象市中心的总统府（原老挝王国政府所在地，日军残余的500余名士兵死守不退，中路军士兵发起多次冲锋后，最终用炸药包炸开总统府大门，与日军展开肉搏战。经过两个小时的激战，总统府内的日军被全部肃清，万象宣告解放。
随着万象的解放，老挝境内的日军残余势力已无立足之地。东路军、西路军与中路军会师后，兵分多路，对老挝境内的零星日军据点展开清剿。至5月30日，老挝全境的日军被彻底肃清，老挝战役正式结束。
此战，镇南纵队第三师以伤亡5000余人的代价，共歼灭日军1.8万余人，其中击毙日军第33师团师团长以下军官600余人，俘虏1000余人；缴获坦克40辆、火炮60门、步枪2万支、轻机枪800挺、重机枪200挺、子弹300万发、飞机5架、军用卡车50辆，以及大量的粮食、燃油、药品等军用物资。兴南军队以较小的代价赢得了老挝战役的胜利，成功将老挝全境纳入兴南版图。
战役结束后，楚磊站在万象的湄公河畔，望着滔滔江水向东流去，心中感慨万千。老挝的解放，标志着兴南彻底控制了中南半岛北部的战略要地，与越南、缅甸连成一片，构建起了横跨中南半岛的战略防御圈。兴南随即在老挝成立了临时行政公署，由本地华人领袖与老挝爱国人士共同治理，兴南向老挝输送了大量的粮食、药品与生产物资，修复被战争破坏的公路、桥梁与港口，发展农业与工业，赢得了老挝民众的广泛支持。