刘备方面，由刘备亲率主力与夏侯渊、张合在阳平关对阵；张飞、马超、吴兰、雷铜率部攻打下辨，即下辨道，属于武都郡，曹军方面由曹洪、曹真、曹休率军防御。
张飞、马超方面分成三部开始行动，张飞方面率军屯驻于固山；马超率军进入氐中，策动氐族反动叛乱；吴兰、雷铜率部兵临沮水。
魏军在下辨的主帅由曹洪担任，曹休被任命为骑都尉，与议郎辛毗一起担任主帅曹洪的参军，且和偏将军曹真、雍州刺史张既等随曹洪进军征讨。曹操在撤军前就有意培养曹休，曹操下达命令说：“昔日高祖贪财好色，而张良、陈平纠正他的过失。现在佐治和文烈身上的担子不轻啊。”
曹洪这个人救过曹操的命，但是缺点也确实不少，正如曹操所说贪财好色。曹洪很清楚曹操的意思，曹操撤军前对曹休说：“你虽然名为参军，但其实就是这支军队的主帅。”曹操一方面要用曹洪的资历，让众将听从指挥，但是对其军事能力却不放心；另一方面，既然说话让曹休为实质上的主帅，那么就要放权，让曹休提供建议，参与决策，曹操有意培养年轻干部，那么自己就要往后退。曹洪虽然有缺点，但还是很有自知之明的。
面对敌军大军压境的形势，曹洪立刻召开会议，在会议上曹洪与诸将讨论了半天，也没弄清楚张飞的意图，众将对是否进军犹豫不决。现在的情况是：下辩面临着三路敌军，主力必须选择其中之一行动，张飞一部在固山；吴兰、雷铜率部进军沮水；马超在氐中煽动氐人雷定率万余人发动叛乱。
这时，曹休经过考虑提出建议：“刘备的军队如果真的要切断我军后路，就应该隐蔽的行动，暗中进军。现在却虚张声势，如此说明这只是敌军的疑兵之计。我军应该趁敌人未在下辩集结的时候迅速出兵击破吴兰，一旦吴兰被击败，那么张飞的疑兵就毫无意义了，他一定会撤退的。”
曹洪一听，既然被委以重任的曹休说话了，那么就按照其建议行动，曹洪立刻与诸将集结主力兵临沮水向吴兰发动进攻。吴兰、雷铜所部的兵力不足以对抗曹洪部，北方军队不仅有骑兵，步兵战斗力也非常强悍，蜀中的军队骑兵数量很少，基本上只能用来侦察，加上敌众我寡，魏军将领战斗经验极为丰富，吴兰部很快就被击败，将领任夔被阵斩，吴兰率残部逃奔阴平。
张飞很快就听说了吴兰部的败报，现在的形势再恋战很可能被敌军击溃，张飞立刻和马超商议决定撤回汉中。吴兰就没那么幸运了，在阴平氐人首领强端趁机攻杀吴兰，首级被送往曹操处请功，强端也率部落投奔曹操，这期间雷铜战死或也被强端斩杀。
曹洪在胜利之后立刻开始举办庆功宴，丰盛的酒宴之上，曹洪让歌女穿着薄衣踏鼓，在场的众人大笑。跟随出征在场的杨阜立刻严厉斥责曹洪，说道：“男女有别，这是国家的大节，怎么能在大庭广众之下让女人裸露身体！即使夏桀、商纣的败乱，也不及这样。”杨阜说完就愤然辞出，曹洪赶忙让舞姬停止表演，立刻去请杨阜还座，在场的人对杨阜没有不肃然起敬的。杨阜在与马超作战时不仅立下大功，家里人也战死很多，这杨阜还是位典型的古代文官，流传下来的谏言相当多，因为其巨大的影响力，不仅是这些将领，后来皇帝看到都头疼。
刘备的军事能力是绝对逊色于曹操、周瑜这些人的，甚至比不上袁绍、吕布，但刘备最为可贵的是善于失败，更幸运的是刘备还有雄厚的实力，经得起失败。刘备决定派遣陈式率领十营兵力截断马鸣阁道，在现在的四川广元市北部，这时一营大约有一千人左右的兵力。
陈式的动作很快就被魏军发现，徐晃亲率本部迎战陈式，徐晃部勇猛善战，在狭窄的山道，陈式部被打得节节败退，蜀军士兵有的被追击，有的落单，面对杀神般的魏军，有的士兵为了避免受辱，有的彻底丧失斗志，慌不择路下，不少士兵选择直接跳入，或者不小心掉进了山谷之中，这些人都当然都惨死在山谷中。
普通士兵的性命也只是数字而已，刘备方面继续与魏军对峙，曹操得知徐晃击败陈式部的消息非常高兴，给了徐晃符节，同时下令褒奖：“这条阁道是汉中的咽喉要道，刘备想要断绝内外联系，夺取汉中，将军一举粉碎了刘备的计划，真是妙计中的妙计啊！”
刘备方面与夏侯渊部在阳平关继续相持，虽然遭遇了两次战败，损失不小，但是刘备斗志不减，积极的寻找战胜夏侯渊夺取汉中的战机。曹操在汉中战事的时候，确实在处理边患。公元218年四月，乌桓无臣氐、鲜卑轲比能在边境叛乱，曹操决定派鄢陵侯曹彰率军前往征讨。
曹操的儿子都被封了侯，这没什么可稀奇的。曹彰是曹操和卞夫人的第二子，曹彰从小就善于射箭、驾车，臂力过人，据说能徒手和猛兽搏斗，如此强悍必然是不怕危险困难。曹彰多次跟随曹操征伐，每次跟随曹操出征，曹彰认真学习，志向慷慨。曹操曾经批评他说：“你不向往读书学习圣贤之道，却喜欢骑马击剑，这些都只是能对付一个人的，怎么能称得上珍贵呢？”批评完曹彰，又督促曹彰学习《诗经》、《尚书》。
曹彰倒没有和曹操这么强悍的老爹顶嘴，平时对身边的人说：“大丈夫应该效仿卫青、霍去病那样的大将军，率领十万之众在沙漠上纵横驰骋，驱逐戎狄，建功立业，怎么能做博士呢？”
有一次曹操问几个儿子的爱好，让他们说出自己的志向。曹彰的回答让曹操了解到儿子的特点，曹彰才有机会施展拳脚。