由于巴拉望港距离马尼拉港有392海里，加上运输船有限，所以人民革命军第一批到达马尼拉港的是由蓝永亲自率领的陆军两个团的兵力，共5000人，以及大量的重武器。
此时西班牙在吕宋岛约有4万陆军，其中来自西班牙本土部队约1.5 万至 2 万人，主要由西班牙正规军和少量欧洲雇佣兵组成。此外，还有1.8万到2万菲律宾土着部队以及菲律宾起义军改编而来的部队。
由于西班牙国内衰弱，加上此时在菲律宾主要是从事类似于治安战的战斗，所以西班牙殖民军装备相当落后。大部分士兵装备的是雷明顿 m1871 滚动式步枪。这种步枪单发后装步枪，射程约 500 米，但是射速慢每分钟 1-2 发，1896年前为西班牙军队主力装备。
1897年1月，菲律宾爆发了人民起义之后，西班牙才紧急从德国采购四万支毛瑟 m1893 步枪作为援军部队的装备，但是到现在只交付了一万支，其中分配到菲律宾的西班牙殖民军总共数量不足3500支。
至于火炮， 由于1897 年紧急从德国采购的9.5 英寸后装炮和5.5 英寸改装炮还未到货，西班牙在菲律宾殖民军只装备了使用实心弹的旧式前装克虏伯 75mm 山炮，以及从退役军舰拆卸后用于海岸防御的12 磅舰炮。这些大炮很多在6月15号上午与人民革命军海军交战中，被摧毁。
目前，西班牙菲律宾总督里维拉在马尼拉及周边地区，部署了1.1万西班牙本土军以及0.8万本土部队进行防守。但是其防守思想较为保守，主要采用“固定防御”策略，将部队分散在孤立据点依托城墙和堡垒防御，但缺乏机动能力。
在蓝永部靠岸登陆的时候，在马尼拉港口附近的马尼拉城防部队竟然没有任何反映。6月15日下午五时，蓝永部队登陆差不多之后，在人民革命军战列舰的重炮掩护下，人民革命军陆军发动对马尼拉湾南岸甲米地海军基地的进攻。
甲米地海军基地距离马尼拉15公里左右，由1200名西班牙海军陆战队以及500名只装备燧发枪或者冷兵器的土着部队防守。
由于在上午的交战中，海军基地的炮台已经被摧毁，此时已经无险可守，缺乏重武器的西班牙海军陆战队在遭到战列舰重炮轰击，和人民革命军陆军第一轮攻击之后，便竖起了白旗，向人民革命军陆军投降。此战，人民革命军陆军近伤亡3人，击毙717名西班牙殖民军和当地土着部队，俘虏983人，缴获各式步枪1137支，大刀、长矛、弓箭一批，子弹发，西班牙比索、金银等财物折合特区银元银元。
占领了该海军基地之后，人民革命军陆军部队就在海军基地附近的炮台架设起重炮，准备对马尼拉南面的圣安东尼奥?阿巴德堡和南棱堡进行轰击。
圣安东尼奥?阿巴德堡，建于 1584 年，位于马尼拉城南部，是一个独立棱堡最初作为火药库使用，负责保护马尼拉后方及马尼拉 - 甲米地陆路运输线。其菱形结构由厚达 10 米的混合土墙（沙子、粘土、鸡蛋清）构成，内设兵营、监狱和弹药库，配备两门旧式大炮，里面驻守着800名只装备步枪的巴西本土殖民军。
6月16日上午七时，由于城堡上的城防炮在昨天炮击中被摧毁，西班牙殖民军没有装备机枪，所以现在已经没有重火力，人民革命军一个团挺进到圣安东尼奥?阿巴德堡六百米处，由菲律宾华人华侨用西班牙语朝城堡内喊话劝降。
但是很快圣安东尼奥?阿巴德堡城堡的守军用步枪朝着喊话方向射击。西班牙殖民军的子弹已经回答了人民革命的劝降喊话。
指挥攻打圣安东尼奥?阿巴德堡的团长是闽籍军官欧阳涛，他望着城堡上人头攒动的城墙，骂了一句闽南话粗话，心想估计敌军认为他们城墙太厚，即使使用155毫米榴弹炮都不一定能马上炸塌。
为了节省比较贵的155毫米榴弹炮，欧阳涛下令团属迫击炮排五门迫击炮上前，瞄准城墙上的西班牙殖民军进行一轮齐射。
“砰，砰!”五门迫击炮几乎同时发射，炮弹精准落在城墙上在西班牙殖民地守军中爆炸开来。由于此时不管是西班牙本土还是殖民地的部队均未装备机关枪，再加上他们的步枪大部分是一发装弹的老式步枪，所以为了守住城墙，西班牙殖民军只能密集在狭长的城墙上布防，以便增强火力来阻止人民革命军的进攻。
没想到他们这种布防却增加了迫击炮的杀伤效果。双方距离只有五百多米，五发迫击炮都精准命中目标，西班牙殖民军一下子便有287人伤亡，加上傍晚遭受炮击死伤的76人，使得城堡中守军伤亡将近过半。
见识了迫击炮这种新式武器威力之后，城中的西班牙殖民军知道在守下去已经无任何意义了，便在上午九时竖起了白旗向人民革命军投降。
16日上午十时，人民革命军接收了圣安东尼奥?阿巴德堡城堡，俘虏了西班牙殖民军447人，缴获各式步枪781把，子弹发，西班牙比索等财物折合特区银元9732银元。
16日中午，当得知圣安东尼奥?阿巴德堡城堡被人民革命军攻下来，在马尼拉城的西班牙菲律宾总督里维拉，考虑马尼拉城中只储备了三个月的粮食，加上弹药不足，又担心马尼拉城开战之后，这些土着军队会临阵倒戈，于是决定拿出15万比索分给城中协助防守的7500名土着部队，并挑拨一些库存几十年的燧发枪给他们，让他们于下午三点向圣安东尼奥?阿巴德堡城堡。
协防马尼拉城的菲律宾土着大多都是菲律宾各地大地主、大资产阶级临时拼凑过来的贫农雇佣军，很多人手中装备的是火绳枪，甚至有一些手里拿的是旧式的冷兵器，一听说有燧发枪用，还一人有20比索拿，在财富面前大家把持不住了，于是纷纷应承下来。
1897年6月16日下午两点半左右，由于天气太过于炎热，人民革命军部分来自北方的士兵一下子有点不适应，于是欧阳涛就下令暂缓进攻，让北方士兵进行休整，而让闽籍、粤籍以及菲律宾华人华侨的士兵在城墙上架设机枪阵地进行布防。