此时的北齐，早已是千疮百孔。斛律光等开国功臣被冤杀后，朝堂上剩下的不是陆令萱、穆提婆这样的奸佞，就是高阿那肱之流的谄媚之徒。他们结党营私，卖官鬻爵，把国库掏得空空如也，再转头向百姓敲骨吸髓。街头巷尾的乞丐随处可见，饿死的流民更是堆积如山，可这些惨状，全都被层层封锁，传不到高纬的耳朵里。
而北周的宇文邕，听说高纬沉迷酒色、荒废朝政，知道伐齐的时机到了。于北齐武平六年九月，亲率大军，兵分三路向北齐杀来。周军将士个个士气高昂，一路势如破竹，不到两个月就攻克了北齐三十多座城池，直逼晋阳。
就在这危急关头，宇文邕却突然染病，加上听说北齐右丞相高阿那肱正从晋阳调兵增援，担心战局生变，才暂且下令撤军。可高阿那肱却把周军的撤退当成了畏惧，回到邺城后大肆吹嘘自己“击退周军”，把高纬哄得眉开眼笑。高纬一听周军退了，悬着的心立刻放下，转头又搂着冯小怜寻欢作乐，连边境的防务都懒得再问。
转过年冬，宇文邕病愈，再次亲率大军伐齐。这一次，周军的攻势更猛，先是一举拿下晋州，紧接着又攻克了军事重镇平阳。消息像雪片一样往邺城传，可此时的高纬，正带着冯小怜在天池围猎，压根没心思管这些。
从清晨到中午，平阳的告急文书接连送来了三封，全被高阿那肱拦了下来。他对着满头大汗的信使呵斥道：“陛下正玩得高兴，边境这点小冲突算什么？也值得来扫陛下的兴？滚回去！”信使不敢违抗，只能眼睁睁看着军情被压下。
直到日暮时分，平阳失守的消息再也瞒不住了，高阿那肱才不情不愿地去向高纬禀报。高纬一听平阳丢了，顿时慌了神，当即就要下令停止围猎，回邺城调集军队。可冯小怜正玩到兴头上，她拉着高纬的胳膊，撒娇道：“陛下，再猎最后一围嘛，就一围，说不定还能猎到白狐呢！”
高纬看着冯小怜娇滴滴的模样，心一下子就软了，把亡国之危抛到了九霄云外，笑着点头：“好，听爱妃的，再猎一围！”这一围又耗了近两个时辰，等到他们满载而归回到邺城时，周军早已在平阳站稳了脚跟，加固了城防。
几天后，高纬亲率大军反攻平阳。齐军将士深知这是保家卫国的最后机会，个个奋勇当先，昼夜不停地猛攻城墙。箭矢像雨点一样射向城头，擂鼓声震得地动山摇，连城墙都被轰塌了十几丈宽的缺口。将士们见状，士气大振，纷纷举着刀枪就要冲进去，彻底收复平阳。
可就在这时，高纬却突然下令：“停止进攻！”
将士们全都愣住了，不知道陛下葫芦里卖的什么药。原来，高纬刚才听侍从说，平阳城西的一块巨石上有“圣人足迹”，觉得是祥瑞之兆，非要拉着冯小怜一起去看。可冯小怜还在军营的帐篷里梳妆打扮，描眉画眼、涂脂抹粉，磨磨蹭蹭了半个多时辰才出来。
等冯小怜娇滴滴地走到阵前，高纬才笑着下令继续攻城。可这半个时辰的耽搁，足以改变战局，周军早已用木栅、土石把缺口堵得严严实实，齐军再攻时，伤亡惨重，却再也攻不进去了。将士们看着冯小怜那副娇弱的模样，心里又气又恨，却敢怒不敢言。
高纬见攻城不顺，还怕城上的箭矢伤到冯小怜，竟下令让士兵们拆了攻城的器械，用木头搭建一座“远桥”，好让冯小怜站在上面安心观战。可这临时搭建的桥根基不稳，冯小怜刚走上去，桥就“轰隆”一声塌了一大截，幸亏高纬拉得快，两人才没掉下去摔死，否则倒真成了“水底鸳鸯”。
这边齐军久攻平阳不下，那边宇文邕已经率领八万援军赶了过来。齐军见状，急忙在城南挖了一道深沟，打算凭沟固守。周军赶到后，看着宽阔的深沟，一时难以逾越，只能在沟南列阵，擂鼓助威。
两军相持了半天，高纬心里没了底，转头问高阿那肱：“你看今日能出战吗？”高阿那肱缩了缩脖子，道：“我军虽多，但能打仗的不足十万人，依臣看，不如退守高梁桥，以逸待劳为好。”
他话音刚落，旁边一员武将就怒声反驳：“周军不过是一群乌合之众，有什么好怕的？陛下只要一声令下，末将定能把他们杀得片甲不留，扔到汾水里喂鱼！”一个主守，一个主战，高纬顿时没了主意。
这时，几个平日里围着高纬转的内参也纷纷开口：“陛下，他宇文邕是天子，您也是天子！他能远道而来，咱们凭什么缩在沟后示弱？”高纬被这话一激，顿时来了劲，拍着马鞍道：“说得对！朕岂能示弱！”当即下令，让士兵们填土填沟，越沟迎战。
宇文邕早就等着这一刻了，见齐军主动填沟，当即下令全军出击。两军瞬间绞杀在一起，刀光剑影，喊声震天。高纬和冯小怜并马站在阵后观战，起初还看得兴致勃勃，可没过多久，齐军左军就有些抵挡不住，开始向后退了几步。
冯小怜见状，顿时花容失色，尖叫道：“不好了！败了！我们败了！”穆提婆在一旁也跟着起哄：“陛下快跑！再晚就来不及了！”高纬被两人一吓，魂都飞了，哪里还顾得上看清楚战局，抱着冯小怜就催马往高梁桥逃去。
“陛下留步！”开府奚长急忙追上来，拉住马缰绳劝谏：“两军交战，半进半退是常事，我军并未溃败，陛下若是一走，军心必乱，那才真的要败了！快回去稳定军心啊！”
高纬勒住马，犹豫起来。就在这时，武卫张常山也从阵前赶来，气喘吁吁地禀报：“陛下放心，我军已经稳住阵脚，阵型完好，围城的军队也没动！您要是不信，可派内参去查看！”
高纬刚想掉头回去，穆提婆却拽了拽他的胳膊，低声道：“陛下别信他们的，万一要是埋伏呢？”冯小怜也红着眼睛，眼泪汪汪地说：“陛下，我怕……咱们还是快走吧……”
看着冯小怜梨花带雨的模样，高纬的心又软了，再也顾不得什么军心、战局，扬鞭一抽，带着冯小怜头也不回地逃走了。
齐军将士见皇帝都跑了，顿时没了斗志，军心大乱。周军趁机发动猛攻，齐军溃不成军，被杀得尸横遍野，光是战死的就有一万多人，盔甲、兵器、粮草扔得满地都是。只有安德王高延宗率领自己的部队，勉强突围撤回了晋阳。
高纬一路逃到洪洞，见周军没追上来，才松了口气。冯小怜定了定神，竟掏出镜子，对着镜子补起了妆，仿佛刚才的大败与她无关。可还没等她补完妆，就听到后面传来“周军追来了”的呼喊，高纬吓得魂飞魄散，抱起冯小怜就跳上马，继续向北逃窜。
路上，高纬突然想起，之前围攻平阳时，他曾想过要是攻克了城池，就封冯小怜为左皇后，还特意派内侍回晋阳取皇后的服饰。巧的是，那内侍正好在半路上遇到了他们。高纬觉得反正周军一时追不上，竟停下马，亲自帮冯小怜换上皇后的礼服，看着她头戴凤冠、身披霞帔的模样，还得意地笑道：“爱妃真是天生的皇后命！”冯小怜娇羞地一笑，两人竟在逃亡路上，上演了这么一出荒唐的“封后”戏码。
几天后，周军逼近晋阳。高纬看着城外越来越近的周军旗帜，吓得浑身发抖，哪里还敢守城。他不顾高延宗和文武大臣的苦苦劝谏，留下高延宗镇守晋阳，自己则带着冯小怜、穆提婆等人，趁着夜色打开五龙门，偷偷溜了出去，打算逃到突厥避难。
可他这一逃，随从们顿时没了信心，一路上纷纷散去，到最后只剩下高阿那肱等几十人跟着。穆提婆看着身边越来越少的人，心里打起了算盘：北齐肯定要亡了，不如投降北周，还能混个一官半职。于是，他趁高纬不注意，偷偷溜下马来，转身就向周军的方向跑去。
高纬逃到半路，领军梅胜郎跪在马前，哭着劝道：“陛下，突厥远在天边，且未必肯收留我们，不如回邺城，收拢残兵，再图恢复啊！”高纬这才回过神来，点了点头，又转头向邺城逃去。
穆提婆投降北周后，宇文邕果然很给面子，封他为柱国，还让他兼任宜州刺史。随后，宇文邕又发布檄文，传遍北齐各地，说只要北齐君臣投降，一律既往不咎，还能封官加爵。檄文一传，加上穆提婆的例子在前，北齐的大臣们纷纷倒戈，争先恐后地投降了北周。
高纬在邺城得知穆提婆带头投降，气得浑身发抖，下令把穆提婆的家人全部抓起来处死。可他杀了穆提婆的家人，也挡不住大臣们投降的脚步。曾经权倾朝野的陆令萱，见大势已去，知道自己难逃一死，不等官兵来抓，就服毒自尽了。她到死都没想到，自己费尽心机钻营一生，最后竟落得如此下场。
不久之后，晋阳失守，高延宗被俘；紧接着，周军又攻克了邺城。高阿那肱见走投无路，也投降了北周。而高纬，刚逃到邺城郊外，就被周军追上，和冯小怜、太子高恒等人一起成了俘虏。
至此，立国二十八年的北齐，彻底灭亡。
周军入邺城那日，天降寒雨，冲刷着宫墙，也浇灭了北齐最后的气数。高纬被周兵押到宇文邕面前时，吓得浑身筛糠，连头都不敢抬，往日的骄奢淫逸早已不见踪影，只剩下亡国之君的狼狈。
宇文邕看着他这副模样，或许是为了彰显“仁主”气度，或许是觉得留着他还有用处，竟下旨封高纬为温国公，连带着北齐三十多位藩王，也都给了相应的爵位，安置在长安城内。
高纬得了性命，顿时喜出望外，全然忘了自己早已国破家亡。可他住进赏赐的府邸没几天，就犯了愁，冯小怜被周军单独看管，没在他身边。思来想去，他竟厚着脸皮，备了些薄礼，亲自登门求见宇文邕。
“陛下，臣……臣思念冯氏，还望陛下开恩，将她还给臣吧！”高纬跪在地上，头磕得“咚咚”响，哪里还有半分昔日帝王的尊严。
宇文邕见他为了一个女人如此卑躬屈膝，忍不住嗤笑一声：“温国公倒是痴情。朕平定天下，如弃敝屣，一个妇人罢了，有何舍不得？”当即下令，把冯小怜送回了高纬的府邸。
高纬抱着失而复得的冯小怜，竟喜极而泣，转身就把府邸当成了昔日的皇宫，整日与冯小怜饮酒作乐，对窗外的世事不闻不问。可他忘了，阶下囚的“安稳”，从来都是镜花水月。
不出半月，宇文邕在宫中设宴，召来北齐宗室和降臣作陪。酒过三巡，殿内丝竹声起，宇文邕突然看向高纬，似笑非笑地说：“温国公，听闻你昔日在邺城，歌舞精妙，今日何不献舞一曲，助助酒兴？”
此言一出，殿内瞬间安静下来。北齐宗室们个个面露屈辱，高延宗更是攥紧了拳头，指甲都嵌进了掌心。可高纬却像是没听出话里的嘲讽，忙不迭地站起身，整理了一下衣襟，就扭扭捏捏地跳了起来。
他跳的还是昔日在宫中常跳的靡靡之舞，身段笨拙，神情谄媚，引得周军将领们哄堂大笑。高延宗看着兄长在众人面前丑态百出，再也忍不住，眼泪夺眶而出，偏过头去，不敢再看。
宴会散后，高延宗回到住处，越想越觉得屈辱。他拔剑对着铜镜，看着镜中狼狈的自己，喃喃道：“身为高家子孙，竟受此奇耻大辱，不如一死！”说着就要抹脖子，幸亏侍婢及时冲进来，夺下了宝剑，才保住了他的性命。
可高纬对此毫不在意，依旧和冯小怜沉溺在温柔乡中。他以为只要安分守己，就能苟活一世，却不知宇文邕对他的戒心从未放下。两个月后，一封诬告信递到了宇文邕案前，说高纬与穆提婆暗中勾结，私藏兵器，意图谋反。
宇文邕当即下令将穆提婆从宜州召回长安，与高纬及北齐宗室一同押上大殿对质。
“陛下明察！臣绝无反心啊！”高纬跪在地上，哭得涕泗横流：“有人陷害臣，求陛下饶命！”其他宗室也纷纷喊冤，只有高延宗一言不发，静静地看着殿外的天空。
他知道，这场对质本就是闹剧，宇文邕要的从不是真相，而是除掉他们的借口。看着高纬卑微求饶的模样，高延宗心中只剩悲凉。他缓缓抬起手，从怀中摸出早已备好的胡椒，趁着侍卫不注意，一把塞进了嘴里。
胡椒辛辣刺鼻，瞬间堵住了他的呼吸。没过多久，高延宗就身子一软，倒在了大殿上，双眼圆睁，死不瞑目。
宇文邕看着高延宗的尸体，面无表情地说：“看来确有反心，畏罪自尽了。”随即下令，将穆提婆推出去斩首，高纬、太子高恒以及北齐宗室诸王，一律赐死。
而那些曾经风光无限的北齐后妃，命运更是各有不同。高纬的母亲胡太后，虽已四十岁，却依旧丰韵犹存；太子高恒的母亲穆黄花，年方二十出头，正是青春貌美的时候。两人失去了依靠，在长安城里无依无靠，又放不下昔日的奢华，竟索性在僻静处开了家“别院”，做起了皮肉生意。
胡太后精通媚术，穆黄花妖冶善惑，消息传开后，竟引得不少长安的纨绔子弟和富商争相光顾。昔日的太后、皇后，如今沦为风尘女子，说来讽刺，可两人倒也因此过得“衣食无忧”，甚至胡太后还曾笑着说：“为后不如为娼，更有乐趣。”
相比之下，冯小怜的命运则要坎坷得多。高纬死后，宇文邕没杀她，而是把她赏给了代王宇文达。宇文达素来以“贤明”着称，不好女色，可见到冯小怜的那一刻，还是被她的美貌迷了心窍，整日流连在她的住处，对发妻李氏不闻不问。
没过几年，杨坚篡周建隋，宇文达作为北周宗室，被杨坚下令处死。冯小怜再次失去靠山，又被杨坚赏给了李询，而李询，正是宇文达发妻李氏的亲哥哥。
李询的母亲早就听说冯小怜害苦了自己的女儿，对她恨之入骨。冯小怜一进李府，就被她扒去了华美的衣裙，换上了粗布衣裳，扔进了柴房。
“你这狐媚子，害死我女儿，今日我定要让你付出代价！”李母指着冯小怜的鼻子破口大骂，随即下令，让她每日舂米、劈柴、洗衣，做最粗重的活。
冯小怜自幼在宫中娇生惯养，哪里受过这种苦？舂米的石臼重得她根本搬不动，劈柴时又砸伤了手，粗布衣服磨得她皮肤生疼。更难熬的是李母的刁难，饭不给吃饱，动辄打骂，夜里就让她睡在柴草堆上。
有一次，冯小怜实在累得不行，舂米时不小心打翻了米缸，李母见状，拿起棍子就朝她身上打去，边打边骂：“你这废物！连这点活都干不好，留你何用！”冯小怜被打得蜷缩在地上，浑身是伤，泪水混着泥土流下来，心中充满了绝望。
她想起昔日在邺城的日子，高纬对她百般宠爱，锦衣玉食，呼奴唤婢；想起“玉体横陈”时的万众瞩目，想起隆基堂里的奇珍异宝……可那些繁华，如今都成了泡影。
这天深夜，冯小怜趁着李家人都睡熟了，悄悄溜出柴房。她看着天边的残月，想起自己这颠沛流离的命运，心中一片悲凉。她走到院子里的老槐树下，解下腰间的粗布腰带，打了个绳结，套在了脖子上。
曾经让北齐后主神魂颠倒、断送了一国江山的美人，就这样在一个寻常百姓家的庭院里，结束了自己的性命。
北齐的兴衰，终究成了历史的尘埃。高纬的荒淫，冯小怜的媚惑，陆令萱的奸佞，共同谱写了这出亡国的闹剧。直到多年后，人们提起“无愁天子”和“玉体横陈”，依旧会唏嘘不已，君王无道，红颜薄命，最终不过是徒留一声叹息，警示着后世的帝王与世人。