齐桓公得管仲、鲍叔牙辅佐，行新政，举尊王攘夷之旗，北伐山戎，南慑荆楚，九合诸侯，一匡天下，霸业臻至鼎盛。然月满则亏，盛极必衰。当是时也，齐国之威加于海内，桓公之志盈于胸臆，渐生骄矜之心，暗藏衰败之兆。
管仲积劳成疾，沉疴难起。桓公亲临相府探视，见管仲形容枯槁，卧于病榻，不禁泫然涕下：“仲父病重至此，倘有不讳，寡人将谁与共治天下？”管仲强撑病体，喘息言道：“臣死不足惜，然心忧社稷。臣之后，国事可托于隰朋。其为人虚己下士，熟知礼制，可掌外交诸侯；宁戚早逝，惜哉！内治经济，可问于宾须无，其明察秋毫，能断狱讼；行军布阵，王子成父堪当大任，其能垒壁严阵，使士皆死战。然……”言及此，管仲目视桓公，气息愈急，“然有一事，臣死不敢不言！”
桓公俯身近前：“仲父尚有何言？寡人必谨记之！”
管仲紧握桓公之手，目光如炬，字字千钧：“易牙、竖貂、开方三人，绝不可用！易牙烹子以适君口，其情残忍，非人情也；竖貂自宫以近君侧，其身已伤，非真爱也；卫公子开方弃千乘之太子位，十五年不归省其亲，其心叵测，非真忠也！此三子，皆违逆人情天性以谄媚求进，君若亲之，必乱国政！”
桓公默然良久，方道：“此三人事寡人久矣，仲父何以今日方言？”
管仲叹曰：“臣在，其势尚可制。臣没，彼等必如洪水溃堤！君若欲齐国长安，必远此三佞！”言毕，气力耗尽，瞑目而逝。
桓公大恸，厚葬管仲，依其遗言，以隰朋为相。然隰朋为相未及一月，亦随管仲而去。桓公复以鲍叔牙为相。鲍叔牙固辞不获，乃曰：“臣之为相，必逐易牙、竖貂、开方三人，否则不敢奉命！”桓公不得已，暂逐三佞。
然桓公自管仲死后，食不甘味，寝不安席。左右近侍皆不如易牙之烹调味、竖貂之善揣意、开方之巧言辞。不过七年，桓公竟复召三人归。鲍叔牙屡谏不听，忧愤成疾，呕血而亡。自此，齐国再无骨鲠之臣能匡君过。
易牙、竖貂、开方三人重返宫廷，权势更胜往昔。他们勾结内宦，把持宫禁，隔绝内外，渐有架空桓公之意。桓公年老昏聩，耽于享乐，国事日非。
天庭，凌霄宝殿。昊天上帝冷眼观照齐宫之变。太白金星奏曰：“陛下，管仲既没，鲍叔牙继亡，齐桓公昏聩，三佞擅权，齐国霸业恐将中衰。是否需遣仙官示警？”
昊天上帝漠然道：“天道循环，盛衰有数。齐桓之霸，乃人道自强之果，其衰，亦为人欲泛滥之必然。此乃人间劫数，天庭不必干预。然，须严密监控，防妖魔趁乱而起，或西方教暗中渗透。”
“遵旨。”
西方极乐世界。准提道人亦观此变，对药师佛道：“齐将乱，众生苦悲正浓。可加派‘慈悲行者’，往齐境传播‘众生皆苦，万法皆空’之念。尤可接近那失势之公子、落魄之士族，播我佛种。”
“谨遵法旨。”
下界，齐宫深处。易牙、竖貂、开方见桓公病重，竟阴相谋曰：“主上若崩，吾等素为诸公子所恶，必无幸免。不若先下手为强，各拥立其主，据宫自守，以待时变！”三人遂各勾结桓公诸子——公子无亏、公子潘、公子商人、公子元等，许以重利，挑动其争位之心。
齐桓公病笃，卧于榻上，欲召太子昭（已立为太子，嘱托于宋襄公）托付后事。然宫门皆被易牙、竖貂率甲士封锁，内外消息不通。桓公饥渴交加，呼左右，无人应。忽见一宫娥冒死逾墙而入，泣告曰：“易牙、竖貂作乱，塞宫门，筑高墙，不许人入。群公子皆率甲士争位，都城大乱矣！”
桓公闻言，瞪目直视，悔恨交加，仰天长啸：“嗟乎！圣人之言，诚不谬也！若死者有知，吾何面目见仲父、叔牙于地下！”遂以衣袂自掩其面，呕血数升而薨。时值寒冬，然其尸身竟无人收敛，停于床榻六十余日，蛆虫出于户，其状惨不忍睹。
桓公既薨，诸公子各率私兵，厮杀于临淄城中。易牙、竖貂拥公子无亏，杀群吏而立之；公子昭逃奔宋国，求助于宋襄公；公子潘、公子商人、公子元各据府邸，相互攻伐。齐国大乱，霸业顷刻崩颓。
宋襄公虽欲助公子昭复国，然宋国小力微，虽借“尊王”之名联合数国诸侯送公子昭返齐，败齐师，杀无亏，立昭为君（孝公），然齐国经此内乱，元气大伤，再也无力维持霸业。中原诸侯见齐国内乱，皆生轻慢之心，郑、卫等国转而附楚，楚成王趁机北进，势力直抵中原腹地。
自此，春秋之世进入新的阶段。齐霸衰而晋、楚争雄之势渐起。然齐桓公“尊王攘夷”之旗帜与“华夏”之概念，已深植于诸侯士大夫心中，成为后世霸主争相效仿之典范。
而管仲之学，其富国强兵之策、尊王攘夷之谋，虽因齐国内乱而未能持续发扬，然其思想精华，已通过其着述及门人弟子，悄然流传于士大夫之间。百余年后，当又一位旷世大才崛起于东方，奉管仲为宗，将其学说发扬光大于新的时代，那便是后话了。
天庭，巡天司。仙官将齐国变乱详细记录，归档封存。昊天上帝旨意传下：“齐霸已衰，晋楚将兴。重点监控晋之重耳、楚之熊恽动向。另，管仲之学已散入民间，着宣化署留意其传承流变。”
“臣等遵旨。”
幽冥地府，轮回殿前。齐桓公魂魄茫然前行，回顾生前霸业与死后惨状，悔恨交加。判官依其功过审判：生前九合诸侯，尊王攘夷，有匡扶天下之功；然晚年昏聩，亲近佞臣，致死后国乱民苦，其过亦重。功过相抵，判其转生为一富家翁，享一世安乐，然再无掌天下之权柄。桓公叹息，随鬼差而去。
管仲、鲍叔牙之魂，因有大功于民，且德行无亏，经判官核定，特许其暂留地府为阴神，或转生为人杰，辅佐明主。管仲选择转生，愿再历红尘，践行其未竟之志；鲍叔牙则选择留任地府，为一判官，以其明察，断阴司之狱。
洪荒大势，如车轮滚滚。一代霸主，终成过往。然其所开创之格局，所遗留之思想，却如种子般埋入土中，只待春风化雨，便可再次破土而出，焕发新生。
而此刻，那来自西方极乐世界的“慈悲行者”，已悄然抵达齐地。他们在战乱废墟间行走，于流离失所的百姓中低语，传播着“此世皆苦，彼岸极乐”的教义。一颗颗佛种的落下，将为这片饱经沧桑的土地，带来何种变数，尚未可知。
齐国的故事暂告一段落，但整个洪荒的棋局，仍在无声中继续。晋文公的流亡之路，楚成王的北进野心，秦穆公的西戎经略，以及那蛰伏于洛邑的周王室……新的风云，正在汇聚。