刘裕虽说姓刘，但他可不是刘邦的后代，而是西汉楚元王刘交的后人。
随着东晋局势风云变幻，刘裕也在慢慢崛起。孙恩起兵闹事，可把晋廷的兵力消耗得够呛，结果导致京防空虚。
这可就给了一直盘踞在长江上游军事重镇荆州，对三吴地区虎视眈眈的桓玄一个天赐良机。
公元402年，骡骑大将军司马元显率军往西去讨伐桓玄，桓玄也不甘示弱，带着荆楚大军南下攻打司马元显。司马元显就派刘牢之去抵御桓玄，刘裕也跟着部队一起出发。
刘牢之带着人马到了溧州，跟桓玄的军队碰上了。
刘裕一看这情况，就跟刘牢之说咱赶紧发起攻击啊，可刘牢之压根不同意。不仅如此，刘牢之还打算派刘敬宣去桓玄营中讲和。
刘裕和刘牢之的外甥何无忌一听，那可不行啊，两人联手坚决劝阻，可刘牢之就跟铁了心似的，根本不听。
后来桓玄打进了建康城，把司马元显给杀了，还夺走了刘牢之的兵权，让自己堂兄桓修接替刘牢之。刘牢之害怕大祸临头，撒腿就跑，最后走投无路，自己上吊死了。
刘裕这人聪明啊，懂得审时度势，暂时投靠桓玄，先韬光养晦着。
他之前立下不少战功，在北府旧部里声望那是相当高，桓玄也不敢小瞧他，就任命他做中兵参军。
孙恩死了之后，他的那些残余部下推举他妹夫卢循当头儿。
卢循带着义军残部往南走，先后攻占了永嘉、晋安等地。桓玄为了安抚地方，就封卢循为永嘉太守。卢循表面上答应得好好的，背地里还是不停地进攻沿海郡县。
就在公元402年五月，桓玄派刘裕往东去征讨卢循。转年正月，刘裕在东阳把卢循的军队打得大败。
卢循逃到永嘉，又被刘裕追上痛打一顿，连他的部将张士道都被杀了。刘裕一路追着卢循到了晋安，卢循没办法，只好渡海往南跑。到了六月，刘裕因为这战功，被加封为彭城内史。
这时候桓玄已经掌控了朝政，还被封为楚王，心里就琢磨着要篡位当皇帝。
有一回，桓玄的从兄桓谦私底下问刘裕对禅代这事儿怎么看，刘裕假装对桓玄的功劳赞不绝口，说桓玄“顺应天命禅代皇位，有啥不可以的”。
桓谦一听，乐了，说：“你都说行，那肯定行啊。”
公元403年十二月，桓玄终于篡位称帝。刘裕跟着徐兖二州刺史桓修入朝。桓玄见到刘裕，跟司徒王谧说：“昨天见了刘裕，这人气质不凡，一看就是人中豪杰。”
于是对刘裕那叫一个款待周到，恩宠得不得了。桓玄的妻子刘氏挺会看人，她多次劝桓玄把刘裕除掉，可桓玄觉得还得靠刘裕去荡平中原，就没答应。
与此同时，桓玄称帝后，为了消除隐患，打算把北府兵给瓦解了，对北府兵的旧将那是一顿猛杀，北府军差点就全军覆没了。
就在桓玄忙着算计的时候，刘裕也没闲着，在暗地里和北府兵的残余将士联络，瞅准时机准备反攻桓玄。
公元404年二月，刘裕打着打猎的旗号，召集了北府兵残余将士一千七百多人，在京口起兵起义。
他们一下子就把桓楚在这儿的兵力给消灭了，还杀了桓修。紧接着，众人推举刘裕当盟主，向四方传发檄文，各地一听，纷纷响应。
桓玄得知刘裕率众起义后，那叫一个忧心忡忡，绞尽脑汁也想不出啥应对的办法。有人就跟桓玄说：“刘裕他们势力弱小，能成啥气候啊，陛下您别担心。”
桓玄却回答说：“刘裕那可是当代的厉害人物；刘毅家里没多少积蓄，赌起钱来却能豪掷百万；何无忌是刘牢之的外甥，跟他舅舅很像。他们联合起来干大事，咋能说不会成功呢？”
桓玄先派手下猛将吴甫之还有皇甫敷，带着精兵去抵挡刘裕。刘裕先是在江乘把吴甫之给杀了，到了江乘以南的罗落桥，又拼了命地打，把皇甫敷也给杀了，然后继续进攻。
到了三月，刘裕攻打覆舟山。他让那些体弱的士兵登山，拿着旗帜分好几路走，营造出四周到处都是士兵，而且人数众多的假象。桓玄的守军大多是北府军出身，一看到刘裕，立马没了斗志。
刘裕趁机和各路军队一起进攻，顺利地用火攻把桓玄的守军打得大败，桓玄一看情况不妙，弃城往西跑了。
公元404年三月，刘裕进驻石头城，派冠军将军刘毅、辅国将军何无忌、振武将军刘道规率领各军去追桓玄。
王谧等人一起推举刘裕兼任扬州刺史，刘裕呢，却一个劲儿地推辞。最后，王谧担任录尚书事，兼任扬州刺史。
而刘裕则被推举为使持节、都督扬徐兖豫青冀幽并八州诸军事、领军将军、徐州刺史。
东晋末年，那政局乱得一塌糊涂，百官行事放纵，各行各业都荒废了。
刘裕以身作则，先用威严约束宫廷内外，嘿，这一来，百官都开始认真干活了，就这么两三天，朝廷的风气就彻底变了样。您瞧瞧，这刘裕是不是很有一套！
刘裕一当政，头一个整治的对象，就是那腐朽不堪的门阀。
刘裕掌权之后，直接就对反对自己的“江左冠族”动手了。
这“江左冠族”里的尚书左仆射王愉，还有他儿子、荆州刺史王绥，这王绥还是桓氏的亲党呢，就这么被刘裕给诛杀了。
不光如此，还有光禄勋丁承之、左卫将军褚粲以及游击将军司马秀，他们仨干了个“役使官人”的事儿，被御史中丞王祯之给揭发了。这三人呢，在给朝廷的谢罪文书里，还满是怨言。
刘裕知道后，就向司马遵奏报，说他们“无端生出怨恨，还把责任推给有关部门”，就这么着，把这三人全部免了官。
到了四月，刘裕尊奉武陵王司马遵为大将军，以他的名义大赦天下，不过呢，桓玄那一族可不在赦免范围内，其他人都赦免了。