曹操的国力正在逐渐恢复，他认为为了准备即将到来的荆州讨伐战的再次交锋，有必要整顿北方。
实际上，在赤壁大战中，就有西凉可能发生叛乱的传言，所以曹操是在担忧后方的情况下进行的战斗。
“如果不整顿凉州的治安，就无法安心南征。我想在南征之前稳固根基，你们觉得怎么样？”
“那个地方自古以来就出了董卓这样的人，最近韩遂也总是给朝廷带来灾祸，但也有像张既、韦康这样忠诚的人在那里任职。要不要先筛选一下呢？”
接受商议的荀彧思考后，提出可以放出攻打汉中张鲁的传言。凉州的豪族们大多与张鲁关系密切。
心怀叵测的人会因为担心在攻打汉中的时候自己也会被攻击而疑神疑鬼，这样就能把企图叛乱的人引出来。
曹操觉得这是个好主意，于是大致宣布要攻打汉中。这个消息让张鲁自然很惊慌，而住在凉州的豪族们也陷入了慌乱。
但他们不只是慌乱，很快就有显示出叛乱意图的人出现。这正如荀彧所预料，但出乎预料的是叛乱的人数。
原本预计最多也就五个人左右，但举起反旗聚集在曹操对立面的军阀首领竟然多达十人。
这些人以韩遂、马超为首，还有侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋这十人，他们被统称为关中十部。
关中一般是指洛阳西边的函谷关再往西的地区。因为他们是以这个地区周边为据点的军阀集合，所以有了关中十部的称呼。
他们各自拥有一万多骑兵以上的兵力。简单计算一下，就有十万以上的大军发动了叛乱。
这就像一场超出预料的野火，但能把潜在的敌人引到明面上来也是很大的收获。
如果在没有察觉的情况下进行南征，可能以后会陷入无法挽回的局面。曹操立刻准备出兵讨伐。但先行动的是由韩遂担任都督的关中十部。
马超率领的西凉军主力为了攻陷长安而率先行动。守卫长安的是钟繇。
实际上马超有一个一定要讨伐钟繇的理由。
这次叛乱的导火索是曹操在准备攻打张鲁的时候，钟繇向关中的豪族们要求人质，这让马超和韩遂很不满，因为他们的亲人孩子已经在曹操那里了，现在还要另外向长安交人质。
其他十部的人也不喜欢被戴上枷锁。荀彧得知此事后，劝说钟繇改变主意，但结果来不及了，这就是这次叛乱发生的大致经过。
在长安面前，马超的家臣庞德向他介绍这片土地。长安曾是西汉的都城，但长期以来不再作为都城是有原因的。
“长安是一个很难获得干净水的地方，所以人们在生活上很不方便。”“这是为什么呢？”
对于马超的问题，庞德回答说是因为土地不好。然后他还解释说，城里的人们为了获得生活用水必须要到城外去打水。
“那我们就包围长安，等着它干涸怎么样？”
“不，有一个比这更快攻陷长安的方法。”
庞德在马超耳边说出那个方法，马超觉得很有趣，立刻实施了那个计划。和他刚才说的相反，他把包围长安的士兵都撤了。
确认西凉兵撤走后，长安的人们向钟繇申请去打水。钟繇也很清楚水的重要性，于是限定了时间允许他们去打水。
马超把士兵混在去打水的居民中。这样，十几名密探成功潜入了长安。
那天晚上，马超的手下开始行动，在关键地点放火。接着，打开城门，把在城外等待的主力部队引进了城内。
长安就这样轻易地被攻陷了。钟繇很遗憾地逃走了，但马超因为这场顺利的胜利而非常满意。
长安被攻陷，西凉的锦马超展示了武威，这让边境的部落们给予了他更多的支持。
关中十部率领的兵力一下子膨胀到了二十万。原本只是一场野火，不知不觉间发展成了一场大火。
因为敌人有二十万，曹操觉得讨伐的军队至少要有三十万，但这么多人不是那么容易就能动员起来的。
但如果在准备好之前一直放任不管，马超就会在关中肆意破坏。
曹操决定先紧急派遣一支先锋部队来争取时间。被选中的是大将曹洪、副将徐晃，以及总数一万的部队。
出发前曹操把曹洪和徐晃叫来，这样指示他们：
“长安东边有一个叫潼关的关隘。虽然不像函谷关、汜水关那么坚固，但也是一个坚固的堡垒。在这里，就算敌人有二十万大军，也不会轻易被攻破。在我到达之前，你们坚守十天就好。”
接受指示的两人觉得就算敌人是二十倍的大军，只要十天的话应该还能应付。
他们意气风发地朝着潼关出发了。
拥有扩大后的兵力，马超想要继续向东进军，但得知潼关有敌人的援军后，他派人去探查内情。敌人的将领是曹洪和徐晃。
这两人在战乱的时代都是有名的名将。马超也觉得很难对付，有些犹豫。
这时，一直把战争交给马超负责的韩遂为了提出建议而现身。这次主要的实战虽然是马超负责，但大将、都督是韩遂。
马超的勇猛很有名，但在领导众人和指明方向方面，需要有一定的成绩。在这一点上，关中十部中没有比韩遂更合适的人了。
“韩遂大人，我想在曹操的主力部队到达之前拿下潼关，但援军的将领有点麻烦。”
“嗯。曹洪和徐晃确实不好对付。”韩遂也认可曹洪和徐晃的实力。但他补充说可以进攻。
“曹洪是个意外地急躁的人。我们不能不利用这一点。”
“原来如此。在曹洪面前反复挑衅，如果能把他从潼关引出来，也许就能成功。”
韩遂说这个作战计划是正确的。第二天开始，在潼关前，西凉兵开始为所欲为，有睡觉的、裸舞的，甚至还有撒尿的。
徐晃知道这是陷阱，决定无视，但曹洪渐渐无法忍受了。察觉到这一点的徐晃提醒曹洪。
“子廉大人，这明显是敌人的陷阱。我们的任务是按照丞相的吩咐在这里坚守十天。不要急躁，请自重。”
“这种事不用你说我也知道。”
愤慨的曹洪没有认真听取徐晃的意见。徐晃越来越不安。而他的不安果然应验了。
曹洪和徐晃轮流站岗放哨。问题出在曹洪站岗的时候。西凉兵像往常一样在潼关前胡闹，其中有几个人在扔铜钱玩。
曹洪贪财吝啬是出了名的，但反过来也说明他知道金钱的价值并且很珍惜。在曹洪看来，用金钱来玩是不可原谅的。
但因为有任务在身，他只能一直忍耐。在忍耐的同时，他仔细观察，发现那些嘲笑他们的西凉兵眼神完全松弛了。
一开始的时候，西凉兵虽然在胡闹但眼神很锐利，随时准备应战，但现在完全放松了警惕。曹洪觉得这可能是进攻的时机。
既然决定了，那就把积累的怨气都发泄出来。曹洪率领手下从潼关冲了出去。
正如他所料，他把那些胡闹的西凉兵都消灭了，但这果然是个陷阱。马超故意找了一些生性懒惰的人放在潼关前。
那些懒惰的人是真的放松了警惕，但马超却在养精蓄锐。瞬间，曹洪就陷入了陷阱被包围歼灭。
徐晃发现这个情况的时候，曹洪的部队已经被马超包围了。他不能不管，于是去救援，但在这个空隙，潼关被夺走了。
因为徐晃的努力，好歹把曹洪救了出来。但也只能这样了。他们两人只能背对着失去的潼关撤退。这样，马超就以万全的态势等待曹操的到来。