公元525年正月，北魏叛军首领之一、伪秦国天子莫折念生，命弟弟高阳王莫折天生进军长安。
莫折天生驻扎长安西南黑水（潏河）西岸，有大军15万人。
北魏朝廷任命齐王萧宝夤为“西道行台大都督”，统帅西部各州郡兵马，驻扎在渭水北岸的马嵬，有骑、步兵六万多人。
当时，魏国征西将军崔延伯、岐州刺史魏兰根也接到征召令，都接受萧宝夤节制，带着自己的军队随行。
萧宝夤和崔延伯都是南朝齐国人。都是在南朝遭到迫害而投奔北魏的。
不同的是：崔延伯正是被萧宝夤之父萧鸾追杀，而萧宝夤是后来受到南梁皇帝萧衍追捕。
不过，他们二人投靠北魏后，都因为对南朝作战勇猛而得到魏国朝廷重用。
现在，二人同属一个阵线。
萧宝夤知道崔延伯军事天赋厉害，便将前锋、中军交给对方指挥，共5万人。自己只领一万殿军。
崔延伯也不谦让。
他指挥大军渡过渭水，至南边平地驻扎，与伪秦国大军隔着黑水，东、西相望。
第二天，崔延伯挑选6千军士，2千骑兵、4千步兵，排阵操练几轮。
第三天大清早，他指挥这6千人强渡黑水，挺进到莫折天生的大营前，按操练队形耀武扬威演练一番，然后调头回军。
这顿操作，把秦军侮辱得不行。
莫折天生立即下令派2万军士出寨追击，将崔延伯的人马逼到黑水河边。
对岸的萧宝夤、魏兰根等人一直在盯着。
见到这场景，都大惊失色。
但是，河对面的崔延伯却神色自若。
他亲自断后，让4千步兵先渡河，自己带着2千骑兵随后掩护跟进。
秦军看到他们阵型整齐、丝毫不乱，竟然不敢上前攻杀，而是眼睁睁看着崔延伯的队伍回到东岸。
萧宝夤大为叹服，夸赞崔延伯气度勇武超过张飞、关羽。
崔延伯答：“齐王请放心。贼军实力我已心中有底。萧公、魏兄明天看我破敌。”
次日，崔延伯率5万大军渡河，攻击叛军大营。萧宝夤率魏兰根的一万军队殿后。
莫折天生率十几万大军倾巢而出，与朝廷军展开厮杀。
崔延伯手握长枪，一马当先，在前冲阵。
身后是跟随他多年的几百死士亲兵。
再后面是被崔将军气概激励得热血沸腾的官兵将士们。
……
这一战，朝廷军大败叛军，斩首近十万，俘虏两万多。
莫折天生带着两、三万残兵逃回陇山。
萧宝夤的几万士兵一路追杀敌军，沿途经过城镇，就大肆抢夺财物，导致形成拥堵，行军缓慢。
追到陇山时，山道已被莫折天生命军士推巨石堵死，朝廷军队无法前行。
萧宝夤下令回师。
途中，魏兰根率军顺便攻下了被叛军占据的宛川城（兰州榆中）。
萧宝夤下令将城中青壮男女全部列入奴、婢清单，到时再办奴籍手续。
萧宝夤还从战利品中挑选几十位美女，分别送给崔延伯、魏兰根等将领。
魏兰根做过尚书令李崇的长史。他曾经与李崇一道上书朝廷，提出赦免六镇军户贱籍、弱化内部阶级矛盾的建议。
可惜朝廷未予采纳。否则六镇起义可能不会得到广泛响应，从者几乎占据六镇八成人口。
魏兰根对萧宝夤表示：自己身为岐州刺史，对下辖的宛川县情况颇为熟悉，宛川县城民众是受叛军胁迫而从贼的。现在咱们击退了叛军，算是解放了他们，不应该将他们划入奴籍。
萧宝夤答应了魏兰根的请求。但还是留下一些美女供将领们享用。
魏兰根对萧宝夤恭敬行礼致谢。
不过，事后他将分给自己的美女悄悄归还给她们家人。
伪秦国经过此战，元气大伤，战线收缩了许多。
萧宝夤便率部在宛川城休整，处理战后疗伤、报功、遣俘、分财产……等等例行事务。
这时是525年3月，魏国首都洛阳正发生着巨变：胡太后重掌大权，权臣元义垮台。
萧宝夤这个级别的王爷、将领，自然在京城安插了几道眼线。洛阳发生的事，都瞒不住他。
正在这时，另一支盘踞高平的叛军首领胡琛，派部将万俟丑奴、宿勤明达等人，率军入侵泾州。
萧宝夤休整得也差不多了，立即率大军前往泾州剿匪。
萧宝夤之前改编了部分秦国俘虏兵，现在又合并了泾州官兵，手头掌握的军队达到12万人。
万俟丑奴军队驻扎在泾州西北边，不断派人攻打泾州城北门和西门。
但只要朝廷军出城与他们对决，叛军就退走，不与官兵进行阵地战。
因为叛军知道，萧宝夤现在兵强马壮，起义军与官兵硬碰硬死磕，不会有好结果。
泾州城内官兵十分头疼。
对自己作战能力一向自负的征西将军崔延伯，向萧宝夤请命：自己率3万先锋军去攻打叛军大营，萧公你派中军稍后杀过来，争取效黑水战役故事，一战全歼高平王的这支主力敌军。
萧宝夤同意了崔延伯的方案。
经过侦查，崔延伯了解到：万俟丑奴的5万人全是骑兵，人人有一到两匹战马。而己方军队骑兵不到两成，主要是战马不够，且马的消耗实在是沉重负担。
崔延伯对军士下令：砍伐木头制作木排盾牌，以此拦截敌军骑兵。
制作了大量木盾后，崔延伯率军朝叛军大营开拔。
到敌军大营附近，他命令步兵抬着木盾组成木盾墙，在前面和侧翼掩护骑兵、车兵、长枪兵、弓弩兵行军。
就在崔延伯准备下令进攻时，突然有数百叛军来到阵前，其中一名军官捧着文书请求投降。并称手上拿着的是降将名册。
崔延伯让手下人将名册取来，还没来得及打开查看，己方军队两侧有大量敌军骑兵冲杀过来。
这是叛军主将之一的宿勤明达的精骑兵。
好在崔延伯久经沙场，也早有防备，立即指挥军队予以反击。
宿勤明达冲杀一阵，效果不大，下令撤退。很快逃回本方大营。
崔延伯也不理会这些，指挥大军猛攻万俟丑奴的大营。
战斗立即进入白热化状态，非常惨烈，双方军士死伤无数。
开始时，朝廷军占据上风。
但是，交战时间一长，随着木盾渐渐被叛军冲坏、盾排兵减少，崔延伯的战阵开始出现溃缺现象。
不久后，叛军骑兵由缺口冲进崔军军阵内部，大肆砍杀、践踏。
崔军阵形大乱，很快一败涂地，折损人马超过两万。
萧宝夤带中军赶到时，3万先锋军已不存在。
朝廷军队士气大损。
萧宝夤知道此时不宜再发动进攻，于是下令收兵，退回泾州。
崔延伯经此一战，深感耻辱。
他整顿自己本部兵马，又招募了一批骁勇之士补充队伍，军士又到3万编制。
没过多久，他没向萧宝夤禀报，独自去找叛军报仇，发誓找回颜面。
崔延伯毕竟是名有勇有谋的悍将，他的治军能力也确实了得。
他以这支休整、重组不久的军队，硬生生击垮了万俟丑奴的大营。
万俟丑奴率军弃营向陇西方向逃跑。
萧宝夤作为长官，怎会不知崔延伯的行动。他早就派出中军准备后援崔延伯。
见到叛军全部由大营撤出，打算逃走，萧宝夤便下令崔延伯部衔尾追击。
这算是对崔延伯私自出兵的补救措施。
否则，就算崔延伯打了胜仗，也难逃罪责。
哪知道，上次黑水战役的丑陋局面再次出现：官兵一路追击一路抢夺叛军遗留财物，乱做一团。
甚至发生几股官军为了争道而相互冲撞的现象。
最后，官兵互不相让，导致道路堵塞。
万俟丑奴得知后面追兵是如此情形，立即令宿勤明达整顿队伍，回马反攻，自己随后跟上。
宿勤明达的精骑兵正憋着一肚子气没处发泄。
他们整顿队形，高举兵器，大声喊着口号，调头杀向崔延伯队伍。
冲阵杀敌非常强悍的崔军，因为抢夺财物失去了队形，也就没了战斗力。
最后，崔军被屠斩一万多。
最为可惜的是：崔延伯被一箭穿脑，当场射死。
随后的一段时间，萧宝夤似乎用光了好运，逢战必败，霉运连连。
他的军队士兵，死的死、伤的伤、逃的逃，人数由最高时的12万，垂直跌到5万多点，地盘也越来越小。
此消彼长，叛军地盘扩大、人数增加、士气高涨。
萧宝夤筹措补给也出现困难，于是向朝廷请援。
萧宝夤当然也知道，此时朝廷大佬们的注意力，已被南方梁国军队吸引过去。
从西边的益州，往东到义阳、寿阳、淮阳、徐州、青州，南梁军队发动了全面北伐。
萧宝夤没指望朝廷这时会给自己多大援助。但军情，即便是败绩，他也不得不报。
此时的魏国朝廷，是二次摄政的胡太后作主。
她的脾气似乎与从前完全两样，不再有那种对臣子们和颜悦色的温煦感觉。当然，对几位幸臣除外。
因为北方叛乱，更因为南方梁国的进攻，胡太后很容易发脾气。
为了不惹恼她，大伙都不敢把西北战事不利的实情告诉她。而是说齐王萧宝夤都督率军所向披靡，叛军望风而降。
——朝堂的这种怪异氛围，算是把萧宝夤害惨了。