晋将周德威探听到刘鄩率军自黄泽西上，率领一千多骑兵从幽州出发往救晋阳，行至土门（井陉）时，刘鄩已经邢州（邢台）陈宋口渡过漳河水向东而去，驻扎在宗城（邢台广宗县）。
刘鄩进军、撤军一顿操作猛如虎，战马死掉将近一半。
这时，刘鄩打算占据临清来断绝晋军的粮道。
周德威紧急追赶刘鄩的军队，两天两夜赶到南宫，然后派出骑兵抓了刘鄩的十多个哨兵，把他们的手腕打断以后放了他们，让他们回去告诉刘说：“周德威已经占据了临清。”
刘鄩听说之后，害怕了。
这次是真的害怕了！
第二天早晨，周德威率军劫掠刘鄩的军营，并进入临清。
刘鄩率领部队迅速到了贝州（河北河清县西北）。
这时，晋王率军驻扎在博州（山东聊城东北），刘鄩驻扎在堂邑（今河清县一部）。
周德威率军攻打刘鄩，没有攻下。
次日，刘鄩移防在莘县（聊城莘县），晋军接踵而来。
刘鄩整治莘城，挖了壕沟坚守着，并从莘城到黄河筑起了甬道，用来运送粮饷。
晋王则在莘城以西三十里安下军营，两军烟火相望，每日数起纷争。
刘鄩在莘城驻守了很长时间，军粮不能运输供给，晋军曾多次到他的营寨下挑衅，刘鄩都不敢应战。
后梁帝朱友贞受到朝中奸佞的蛊惑，开始怀疑刘鄩是否与李存勖勾结。
于是后梁帝朱友贞下诏书谴责刘鄩劳师费粮，伤亡巨大，又不速战。
刘鄩回奏说：“臣本计划攻打晋阳，回师时夺取镇、定二州，清除河朔之敌。
但天时不利，阴雨连绵，军粮匮乏，士卒疲病。
此后，又打算占据临清断绝晋军的粮饷，然而周德威突然来到，奔驰如神。
臣现在退保莘县休整，以待再战。
晋军士卒甚多，且善于骑射，确是强敌。
如有隙可乘，臣何敢偷安养寇！”
后梁帝朱友贞又问刘鄩取胜策略，刘鄩回答说：“无策，唯每人十斛（一斛就是一石，120斤）粮，如此可退敌。”
后梁帝朱友贞气的发笑：“你储备粮食，是准备打败敌人呢，还是打算防止饥饿呢？还是准备其他什么呢？”
于是派遣中使前往督战。
刘鄩召集诸军将领说：“主上深居宫中，不知机变，现催促我等出战，但晋军强盛，如之奈何？”
诸位将领都说：“不管胜负，应当决战，如此又待何？”
刘鄩不愧是名将。
他知道既不能违背后梁帝朱友贞的旨意，又不能让将士们白白送死。
但以他一己之力，如果抗旨，那必然死无葬身之地。
要是能说服将士们，让他们也认为不能硬干，那就好说的多。
于是，刘鄩在军营门口召集诸军将领，每人面前放了一杯河水，让他们喝掉，众将领不解其意。
刘鄩说道：“一杯水都难以喝掉，滔滔不绝的黄河水还不喝死你们？”
诸将明白这是什么意思，都想到泡在黄河里发白肿胀的尸体，不禁脸色惨白。
从这时候开始，诸军将领再也不催促刘鄩出兵，他们共同上书给后梁帝朱友贞，详细说明了前线的军情，表示正在等待时机。
后梁帝朱友贞一看那么多将领联名上书，多少打消了对刘鄩的怀疑。
几天以后，刘鄩觉得时机到了，于是率领一万多士卒逼近镇、定的军营。
晋将李存审率领二千骑兵拦腰击刘鄩，李建及率领一千多银枪军前来援助，刘鄩大败，逃回大营。
晋军奋力追赶，一直追到刘鄩营寨之下，俘虏和斩杀了一千多人。
刘鄩又出奇招，派遣士卒去诈降晋王，企图贿赂厨子毒死晋王。
但事情败露，晋王杀死了这些士卒及其同党五人。
晋王留副总管李存审坚守军营，亲自去贝州慰劳包围张源德的军队，并故意放言回归晋阳。
刘鄩觉得机会来了，上奏请求袭击魏州。
后梁帝朱友贞告诉他说：“现在都看你的了，社稷存亡，在此一举，朕很看好你！”
刘鄩命令澶州刺史杨延直率领一万人开赴魏州。
杨延直半夜时到达魏州城南，不料城中晋军早已经得到消息，选拔了五百壮士偷偷出城袭击杨延直的军队。
杨延直没有防备，溃散逃跑。
第二天早晨，刘鄩全军从莘县到达魏州城东，和杨延直剩下的军队会合。
李嗣源与李存审各自率领城中的部队，一前一后出城迎战后梁军。
此时李存勖也从贝州到达，从后面封死刘军退路。
李存勖率军队在西北列阵，李存审在东南列阵，刘鄩的军队则在他们的中间摆开圆阵。
刘鄩军四面受敌，双方交战很久，后梁军大败，刘鄩率数十骑兵冲出包围逃跑。
后梁军七万多步卒被晋军围攻，后梁军败兵无处可逃，居然爬上了树！
结果就跟挤公交一样，上面的不让下面的上来，下面的大喊挤一挤！
最后，树枝压断，大家噼里啪啦都掉下来，成为晋军的俘虏。
晋军一直追到黄河边上，后梁军几乎全部被杀死或淹死。
刘鄩收集起被击散的军队从黎阳渡过黄河，退守滑州。
随后，后梁帝朱友贞派匡国节度使王檀率领关西军队袭击晋阳，也没有成功。
得知刘鄩也兵败，后梁帝朱友贞叹道：“完了，全完了！”
纵观刘鄩此番征战，埋伏、奇袭、截粮、投毒、对战，阴的阳的都用了，从河南到河北，山西，再返回河北，赶往山东，实行的是大迂回战略，大纵深的战术，但一次都没有成功，却丢掉了近十万大军。
刘鄩大败，是因为晋军的骑兵探马确实厉害，只要刘鄩刚出动，晋军就能得知，而且很快就能判断出他的意图，提前布防，刘鄩只能疲于奔命。
还有一个是他选择大迂回策略的地方不对！
在太行山里兜圈子，就问你是怎么想的！
后来，刘鄩被任命为宣义节度使，驻扎黎阳（今河南浚县）。
此番，张万进第三次造反，刘鄩前往平叛。