三万汉羌联军兵分两路，一路由廖化率领，率一万军队北上攻取灵州，另一路由马超亲自统帅，南下迎战刘猛的匈奴军队。
廖化率一万军从南渡口渡过了黄河，军队快速向北而去。
夺取灵州的关键在于灵州县城，这里是刘猛的老巢，城中生活着数千匈奴贵族，而各个部落的普通牧民则以灵州县为中心，分布在方圆百里内草原内，事实上，匈奴人目前所占的土地还不到灵州的三成，包括贺兰山脚下在内其他广袤草原都还没有匈奴人出现，一方面固然是因为已是初冬时节，匈奴人需要聚居过冬，另一方面也是匈奴人刚占领灵州不久，还没有完成最后的牧场分配。
天不亮，廖化率领一万军队抵达了灵州城外十里处，这一带原是羌人的农田，没有牧民在这里驻营，大片大片的农田内荒无人烟，远处是稀稀疏疏的几株树木，在凛冽的寒风中显得十分荒凉萧瑟。
廖化看了看天色，五更已过，东天空还没有泛起鱼肚白，夜空晴朗，挂着几颗半明半亮的星星，虽然已经过了最黑暗的一刻，但夜色依然很深，正是攻城的机会。
这时，两名斥候飞奔而回，向廖化施礼道：“启禀副都督，卑职已探明城上情况。”
“城头现在有多少军队？”
“城头现在只有四支巡哨，每边城墙一队，一队士兵约二十人，另外在南北两座城头上有几名士兵，其余便不再有敌军。”
敌军并不多，但廖化还是有些犹豫，关键是他现在不知道灵州县内的驻兵情况，按理，刘猛不可能把全部军队带走，总会留下一部分军队驻守要害之地，他是不是应该先摸清城内驻军的底细，再出兵攻城呢？
但沉思良久，廖化最终还是决定立刻攻城，他有一万军队，又是突袭县城，就算城中有驻军，也未必能抵挡住他的进攻，廖化当即将手下得力干将张印找来。
张印跟随廖化多年，从一名什长累功升为牙将，是廖化得力的左膀右臂，他上前抱拳道：“请将军下令！”
“我给你一千精锐，还有二十架攻城梯，趁现在敌军防备不足，你用雷霆之速，给我夺下西城门，放火为号，我率大军进城！”
“遵令！”
张印率本部一千士兵向西城奔去，廖化望着他们奔远，当即令道：“大军准备出击！”
一千军队在张印的率领下，迅速接近了城池，城池并不高大，只有两丈四尺左右，爬上一株大树便可清晰地看见城头上的情形，一名士兵在大树上观察城头巡哨军，这时他低声喊道：“将军，巡哨向南去了！”
张印一摆手令道：“走西北角！”
黑暗中，士兵们迅速奔跑，此时城上的巡哨正好背对他们向边走去，一千士兵动作迅速，一直奔至护城河边，他们搭上长木板，冲过了护城河，就在这时，城头忽然响起了刺耳的钟声，他们躲过了西城上巡哨士兵，不料却被北城头的哨兵发现了。哈
‘当！当！当！’
刺耳的钟声在城头上敲响，有士兵在大喊：“快去禀报，有敌军偷袭！”
城头上有箭矢射下，两名士兵躲闪不及，被箭矢射中，先后惨叫两声，**下了护城河，张印当即立断道：“攀城！”
二十架攻城梯搭上了城墙，五百士兵迅速向城头攀去，另外五百人则举弩向城头放箭，密集的弩箭射向城头，将城头上的二十名守军死死压住，汉军忽然停止了射击，只见张印一跃而上，率先杀上城头，手中长枪向匈奴守军刺去，一连刺翻三名匈奴士兵。
这时越来越多的汉军士兵杀上城头，其余十几名匈奴士兵见势不妙，调头便向城下跑去，大喊大叫：“是汉军，汉军上城了！”
“不要管他们！”
张印止住了要追赶的士兵，立刻喝令道：“先攻占西门！”
数百士兵大喊一声，一齐向西城门杀去。
廖化此时已率军在距离城池约两里外的一片旷野里等候，他心中多少有点紧张，天空已翻起鱼肚白，天色已麻麻亮，再不夺取城池，时间上就来不及了。
这时，另一名羌人大将杨速靠近廖化身边低声问道：“将军找我吗？”
廖化对他道：“城破后，由羌军入城，我要率军去收降羌人牧民。”
杨速大喜，城中大部分都是匈奴贵族，财富极多，他们可要发一笔横财了，但他随即又想到匈奴人对羌人的屠杀，咬牙切齿问道：“城破后，是否可以屠城？”
廖化沉吟片刻，便点点头道：“如果要屠城，就杀干净一点，城中男子，无论长幼，一个不留，另外，官方仓禀和刘猛的府邸必须由汉军掌控，你们不准动，还要一条要记住，不准放火烧城！”
杨速抱拳行礼，“卑职记住了！”
他转身离去，廖化又对一名亲兵道：“等会儿告诉张印，让他们占领官方仓禀和刘猛的府邸，尤其控制城门，不准任何逃脱！”
士兵答应一声，立刻向城门处奔去，就在这时，西城楼上点燃了一团火焰，格外的醒目，杨速激动得大喊一声，“弟兄们，复仇的时候到了，杀进城去！”
五千羌兵齐声怒吼，他们催动战马，挥舞战刀，向灵州城内杀去，而廖化则率领四千汉军骑兵，向城池北方奔去，他们的目标是普通牧民，不准他们逃回河套。
城内哭声、惨叫声大作，杀红了眼的羌人士兵不再顾及男女老幼，在县城内展开了一场血腥的屠杀。
刘猛率领一万匈奴骑兵离开灵州只有两天，匈奴骑兵沿着清水河一路南下，终于抵达了高平县，高平县已是一座空城，就在三个时辰前，从三水县传来的烽火警告了这座军城，也警告了萧关守军。
此时萧关守军确实不算多，只有四千人，由赵云部将梁颂率领，他看到了烽火警报，立刻做出决定，将高平县的一千守军撤回萧关，集中力量防御萧关，同时也将县城内两百余户居民和商贾也一并撤回。
与此同时，梁颂又派人回安定县求援，希望驻扎安定县的三千军队也前来援助自己。
刘猛杀到萧关时，天已经黑了，他手中的攻城武器只有十几架攻城梯，难以对萧关产生威胁，刘猛命令军队进驻高平县，又命令一名千夫长去附近砍伐树木，制造简易攻城梯。
入夜，刘猛站在高平县城墙上，眺望远方的群山巍巍，以及黑黝黝的萧关城墙，但他心中有一种莫名的烦恼，这种烦恼的根源是他这次出兵南下，他是擅自出兵，他的父亲刘去卑是希望他能抓紧时间经营灵州，然后他们会以灵州为后勤重地，向河西发动攻势，占领河西走廊，一旦他们占领整个关陇地区，他们就势力将会空前壮大，可以匈奴本部分庭抗礼，不必再看呼厨泉的脸色，这是刘去卑父子的最大心愿，建立属于自己的帝国。
但匈奴单于呼厨泉却是明确要求他出兵，也就是这次行动，一旦汉军主力离开萧关，杀向高奴县，刘猛便可率军偷袭萧关，或者截断汉军的补给线，虽然刘猛知道自己应该听从父亲之言，以大局和前途为重，但他骨子里却愿意执行单于的命令，这是他盼望已久的一刻，攻克萧关，杀入关中，为匈奴帝国立下不世之功。
刘猛经不起呼厨泉的一再催促，而他父亲却没有消息，踌躇良久后，刘猛终于决定执行单于的命令，突袭萧关，或者截断汉军的后勤补给。
而此时，萧关并非他想的那么简单，不是只有一座空关，而是有不少军队驻守，想攻下萧关似乎并不容易，这让刘猛心中有些失落，或许他明天可以改变目标，杀向马岭河谷，截断汉军的补给线，这也是呼厨泉给他另一个任务，一旦汉军从萧关出兵，汉军的补给线最有可能走马岭河道，如果切断汉军补给线，令汉军主力不战自溃，这也是一个巨大的功劳。
想到这，刘猛暗暗下定决心，明天一早，他再仔细观察一番，如果萧关真的难以攻下，他也就不必为此损兵折将，转道去截断汉军补给线，任务轻松简单，而且收获颇丰。
刘猛刚刚作出决定，就在这时，远处传来一阵急促马蹄声，隐隐有人在城下大喊：“小王爷在哪里？”声音颇为焦急。
刘猛一怔，他快步走到西城墙上，探头向下看了看，似乎是两名匈奴士兵，刘猛立刻令道：“带他们上来见我！”
片刻，两名士兵被带了上来，两人神情惶恐，见到刘猛便急道：“小王爷，我们是黄河南渡口的哨兵，就在昨天上午，一支军队从西面而来，渡过了黄河，向灵州去了。”
刘猛大吃一惊，一把揪住士兵的衣襟，大吼道：“是哪里来的军队？”
士兵吓得战战兢兢道：“好像是河西过来的军队，有汉兵，也有羌兵，大约有一万人左右。”
刘猛瞪大了眼，他忽然大叫一声，一把推开士兵，冲到女墙对城内大吼大叫，“立刻集合整队，快一点，我们老巢就要被端了！”