日本曾长期为桂系提供装备和教官，直到1936年两广危机之后才中止。但由于长期的渗入，日本还是在广西主要地区布下了谍报网，并潜伏有无线电台。
蒋介石从迁江返回柳州的第二天，其行踪和住所就因被特务密报而招致了日军的空袭。
好在是蒋介石及时躲入了防空洞才免于劫难。
所以当新五军头几列军列经过桂林以后，日军通过隐藏的特务发来的电报就知道了中共四战区部队正在驰援桂南，因此日军便将零散的部队进行了收缩，一方面集中兵力争夺部分军事要点，一方面在也在一些要冲开始构筑坚固工事，准备抵抗中国军队的反攻。
但是由于玉林方向保安部队和民团封锁严密、限制了人员过往，而且日军在这一带没有潜伏电台，所以日军沿公路对由东向西穿插的二零二师的行动并没有察觉。
等到二零二师与十六集团军两个师分成两路，在南宁以东六十余公里处与日军近卫师团发生交火时，日军一开始还以为是广西军队的局部进攻，甚至还中国军队实施了反击。
可是异常猛烈的炮火和几十辆坦克装甲车突然出现，与伴随在后的步兵一起仅用两个多小时就吞没了日军一个多联队的兵力，日军这才明白令他们最担心的四战区部队已经从侧面上来了。
前线的大部分将领也是到这时才知道谢昌云早已布下了一支奇兵。
随后，二零二师的装甲和摩托化部队在空军掩护下迅猛突击，于十七日中午到达了南宁东北的四塘，其余部队则与十六集团军一起占据了横县至南宁间的全部交通要冲，将日军第五师团和近卫师团主力成功的分割了出来。
十七日下午十四点，新五军和中央军第二军、第六军由南向北开始了全线反击。
二零二师也以一个步兵团、两个装甲营、一个自行榴弹炮营、两个迫击炮连的兵力，沿公路向昆仑关日军的后方展开了进攻。
弄清楚了中国军队的战役企图之后，日军第二十一军一面令第五师团和近卫师团死守阵地，一面调集了台湾混成旅团和一零四师团的一个旅团从南宁出动，不顾中国空军的频频空袭造成的伤亡，向郁江北岸的中国军队防线发动进攻，试图增援和解救被困部队。
二零二师以团或营为单位，与十六集团军的两个师实行混编，在数个地点对日军展开了防御作战，并以其余装甲部队组成两个装甲集团，部署在主要阵地的后方，作为机动和突击力量随时准备对进攻的日军实施反击。
以二零二师精良的装备和训练有
素的官兵，再加上有空军和一万多桂军的配合以及装甲部队的坐镇，又是丘陵山地防御，挡住日军两个旅团的进攻并不很吃力，甚至在防御反击中还重创了日军的一个联队。
而最激烈的战斗还是发生在昆仑关。
由于湘桂铁路理塘至南宁间的数座桥梁被毁，使得中国军队的重装备无法利用铁路运动，所以扼守住公路要隘的昆仑关就成了中国军队必须打开的通路。
日军也深知这一点，在中国军队发起总攻之后，第五师团就主动放弃了宾阳，将昆仑关以远的部队全部撤到了昆仑关，集中了六千余兵力凭险据守。
上次第五军在其他部队配合下用了八天才攻破了昆仑关，仅第五军的伤亡就达一万余人。
但这次谢昌云给新五军和二零二师下达的命令是四十小时之内必须拿下昆仑关，战斗由三十五集团军总司令李汉魂统一指挥。
不过这次与第一次攻打昆仑关的情况有了很大的变化。中国军队是两面夹击，又有空中和地面炮火的绝对优势，并有可在四百米之外经得住日军战防炮攻击的强大装甲部队，所以李汉魂就制定了一个制定了以空中打击和地面重武器结合，首先摧毁日军主要火力装备和主要阵地，其后再用步兵实施攻击的战术。
由于是两面和空中的立体打击，同时又有观察机的精确测定，所以仅用了十几个小时，李汉魂就基本实现了第一个目的。
然而其后步兵对日军高地阵地发动的进攻，却并不像预想中的那么顺利。主要是因为地形过于复杂，各高地上历次修建的工事密布，日军可以利用多种掩蔽方式组织步兵火力对进攻的中国军队构成严重杀伤。
而不顾伤亡的集团冲锋，在四战区部队则是在非紧急情况下被严格禁止的。
在新五军二二五师连续三次攻击、伤亡了四百余人也没有取得明显进展的情况下，李汉魂便下令停止了进攻，转而集中了空中和地面火力，对日军阵地东北侧的一个高地进行了密集轰炸和炮击。
其后，空军又轮番出动了十二架地面攻击机，按地面电台和标识引导向再次发动进攻的步兵提供了近距离空中支援。
两架一组轮番低空掠过的攻击机，以密集的弹雨和成串扔下的15公斤重的小型航弹，将地面进攻部队前方一百五十米到四百米区域内的日军打得几乎没有隐藏之地。
这是谢昌云根据前世经验在空中近距离支援战术上的一个创造。
用多门机炮和多枚小型炸弹对非坚固据点据守的敌军进行密集火力打击，其效
果要比使用几枚标准炸弹高出数倍。
两个半小时之后，二二五师终于拿下了昆仑关东北的日军重要高地，接着便如法炮制的向昆仑关日军的核心阵地653高地发起了进攻。
二零二师也不甘示弱，在地势较为平缓开阔的南侧，以坦克装甲车对日军昆仑关南面防御阵地展开了攻击，并很快的拿下了两处日军阵地。
第二天中午，二二五师和二零二师终于攻占了昆仑关全部日军高地，并与随后加入的第二军的一个师，对被打散在丛林中的日军展开了清剿。
而新五军的装甲和自行火炮部队则不待日军被全部清除，便冒着残余日军的远距离零星射击开始越过昆仑关，随后便东南对日军近卫师团侧翼展开攻击。
截止二十日上午十时，昆仑关残敌被全部肃清。
这次攻打昆仑关的战斗，新五军和二零二师一共阵亡九百五十余人、重伤一千一百余人，会同第二军一起歼敌六千三百余人（包括昆仑关以南八塘的日军工兵和辎重部队一千余人）。
这个伤亡比例在四战区和十二集团军历次作战中是最高的了，其中有半数以上的伤亡是出现在占领主阵地后清剿日军的战斗中。
虽然按战术规范小心小心翼翼的进行搜索，但那些躲在丛林中和岩石后施放冷枪、或是突然跳出来用手榴弹进行自杀式袭击的日军比比皆是，让人防不胜防。
如不是会威胁到其后步兵的通过，李汉魂恨不得下令将那些残余日军围起来十天半个月再说。
打通了昆仑关的同时，三十五集团军的第六十四军也抵达了来宾，使整个战线上中国军队士气大振。
按预定作战部署，新五军和第二军、第六军居中，三十八集团军的另外一个军从南宁西北往东南，十六集团军的一个军从横县以被往西，向日军第五师团残部和近卫师团展开了多路分割合击。
日军见势不妙便放弃了解围计划，忙令从南宁出动解围的那两个旅团迅速回撤，但还是被二零二师以装甲部队的快速反击，将其中的台湾混成旅团大部给截住了。
十二月二十二日下午，除部分日军被围困在几个孤立高地之外，中国军队已基本消灭了郁江（邕江）以北的日军，并从三面包围了南宁市。
二十三日凌晨四点三十分，三十五集团军装甲旅在飞机掩护下，从南宁西北方向对南河铁路邕江北岸桥头实施装甲突击。
邕江是郁江流经南宁段的特称，邕江铁路大桥是邕江上唯一的一座桥梁，是南河铁路的咽喉，因此一个多月前桂
军撤离时没有敢对邕江大桥实施破坏。日军占领南宁之后，为保证其调动及供给便利，也保持了大桥的基本完好。
但日军如果要从南宁撤退的话，肯定是要对邕江大桥进行严重破坏了，而且已经做了这方面的准备。
一旦桥梁被毁，要想恢复通车就不是一件很容易的事了，同时也会给大量重装备过江追击日军带来困难。
因此谢昌云下令各部暂缓对南宁日军发动全面攻击，趁日军在防守还是撤退间犹豫不定之机，首先在日军防御线左侧发动了夺桥战斗。
但由于日军对桥梁的预定破坏地点定在大桥南侧，所以在出动装甲部队夺取北岸桥头的同时，谢昌云还启用了他训练并珍藏了两年多的一只杀手锏——伞兵部队，来夺取南岸桥头。
谢昌云从三六年十月份开始引进美国设备和教官，三七年三月一个五百余人的伞兵团的架子便搭了起来并正式开始投入训练，其后经陆续扩充，伞兵团现已有两个作战营和两个训练营计一千三百余人。
除了战役上的考虑之外，谢昌云也想让空降部队获得一些实战经验，而这次的地点和时机都很合适进行空降。
二十三日凌晨五点，在装甲部队发动进攻半个小时之后，华南空军二十余架运输机载着三百余名携带有六零迫击炮和火箭筒的伞兵，按照地面的火光和信号弹的指引在邕江大桥南岸实施了空降，经过短暂的交火于五点三十八分夺取了南岸桥头，并拆除了日军装备炸桥的引爆装置。
清晨六点二十分，打退了日军两次企图夺回南岸桥头的反补的伞兵，终于与从北岸过来的装甲部队胜利会师。
动用伞兵和装甲兵对重要战略目标进行联合攻击，演绎了当今最高的战术合成水平，不但成功保住了邕江大桥，而且一举切断了南宁邕江北岸的一万多日军的主要退路。
“四战区竟连伞兵都有？”
在联想之前的一系列战斗，桂军和中央军无不被谢昌云作战手段的新奇和装备的阔绰所震撼！
而就在这时，谢昌云经与白崇禧商议、并报还在柳州督战的蒋介石同意之后，又做出了一个令人意外的决定。
谢昌云一面下令新五军和三十五集团军装甲旅、炮兵旅通过邕江大桥向南攻击前进至六十公里处的大塘，一面向南宁日军发出通告，允许他们在两天之内携带轻武器分批撤至邕江南岸。
通告同时警告日军不得有任何破坏和暴力行为，不得携带任何弹药和在中国所掠夺的物品。
南宁城区还留有近二十万居民，
而且还有大量的木结构房屋，如果对南宁进行强攻的话，不仅部队会遭受严重的伤亡，而且还会殃及大量无辜百姓，同时也会把有大量木结构建筑的整座城市打烂。
“tmd！在自己国土上打仗真是下不去手！”这是谢昌云宣布完命令之后，当着白崇禧等十余位将校的面所骂出的多天来的第一句脏话。
“谢长官竟然也会骂人？”众人不由面面相觑。
谢昌云这一特殊决定赢得了白崇禧和桂系官兵及官员百姓的极大好感，连远在鄂西北的李宗仁也专门致电表示感谢。
不过后来也有人据此指责谢昌云是沽名钓誉。
但反过来，如果谢昌云要是下令强攻南宁，那些人就又会从另一个角度来攻击他了。
十二月二十四日上午九时三十分，首批一千余名仅携带轻武器、枪膛中没有一粒子弹的日军，经中国军队坦克装甲车和大量机枪组成的走廊来到了邕江南岸，并接受了中国军队的搜身检查，有二十九名藏匿了子弹和携带疑似抢掠来的物品的日军官兵被扣押。
日军在某些情况下军纪也是十分严厉的，而且这还事关在南宁的万余日军的生存。
于是带队的一个日军联队长在求得了二零二师师长的同意之后，令部下将这二十九个日军士兵全部用战刀斩杀，然后将尸体抬走。
前一晚带一个转播小组赶到南宁的何欣怡，通过装甲通讯车上的大功率电台，对日军通过邕江大桥的过程向全国进行了实况转播（当然日军斩杀自己人的那段就免去了），并在中间穿插介绍了第四战区部队反击战役的主要过程和所取得的阶段性战果。
许多听众也由此猜出了这一战役又是由谢昌云主导的。而重庆的“欣雅园”里，何其轩夫妇又一次经历了电话被打爆的状况。
何其轩夫妇听到女儿又跑到了前线，而且还与手持武器的日本兵相距仅几十米远，不由又吓得浑身发软。
相比从小活泼调皮的小女儿，这个看似文静的大女儿反倒更让他们夫妇担惊受怕！
不过他们不知道，何欣怡这会儿是在装甲车里，通过射击孔向外观看，而且旁边有好几辆坦克和装甲车，前面还有一个排的士兵以及数个机枪掩体，就是几百个只拿了步枪的日本兵一起涌上来，也根本到不了何欣怡的面前。
谢长官的未婚妻到了这里，前线的将校们哪里敢有一点疏忽？