青州济南国，州牧府中，貂蝉去偷偷教导孙尚香武艺去了，步骘、鲁肃、吕岱等人在处理政事，张辽则在后院与弟子诸葛亮，还有孙权一道看书。
“师父。”诸葛亮看张辽读罢一卷书，趁着空当询问：“亮有一惑，师父为何断定曹操出兵后，兖州必有大乱？”
孙权也看了过来，显然也想知道答案。
张辽合上书，道：“为师已经向汝讲过，袁绍的冀州牧与曹操的兖州牧皆是州府迎立而来，汝二人以为他们最大的弱点是什么？”
诸葛亮道：“根基不稳。”
孙权也连忙点头应和。
张辽道：“正是根基不稳，在这种情况下，袁绍与曹操采取了两种截然不同的方法，袁绍联结地方士族，致力于地方治理，将战事基本都开在冀州之外，并且一切战事皆是以维护冀州利益为主，所以冀州稳固，人民爱戴袁氏，而曹操则差了许多，他被兖州迎为兖州牧，却不懂得维护兖州利益，先是擅杀名士，而后屡屡出兵征伐，违逆了兖州人的利益，加上州里还有张邈这个诸侯，岂能不遭背叛？”
事实上历史也是如此，袁绍在冀州治理十余年，深得冀州人心，以至于他死后两个儿子逃奔塞北乌桓，还有数万百姓跟随。而曹操初时做的远远不如袁绍，所以兖州人民爆了他的后庭花，让他几乎无家可归，兖州八十县只有三县没有叛乱，可见老曹在兖州不得人心到了何等程度，还傻乎乎的去征伐徐州。
不过袁绍宽厚而无威严，得人心而不会用人才，加之做冀州牧之初是被地方势力迎立的，而且是两个地方势力，先天不足，导致后来无力压制，败于内讧。而官渡之战对于袁绍的实力损伤虽然加大，但他当时占据四州之地，完全可以重整旗鼓，却因襟怀不足，前期太过顺畅，起步太高，经不起打击，一下子气死了，因为他是被自己前期一直扶持的马仔给打败了，可谓自掘坟墓，这种心理落差让带头大哥情何以堪，换作其他人恐怕也轻易承受不了。
曹操在得人心上不如袁绍，但他最擅长用人，而且占据挟天子优势，而曹操擅长用人，恩威并济，又和刘备一样是小强一样的人物，起步低，经历挫折多，马仔上位，吊打高富帅，自然是败而不馁，坚忍不拔，所以笑到了最后。
当然这些事都是后来发生的，是张辽平日里自己分析警示自己的，他自然不会对诸葛亮和孙权讲。
即便如此，孙权和诸葛亮二人对张辽的分析已经很是佩服了，眼下的诸葛亮还不是后来那个料事如神的军师，不过诸葛亮的见识仍然是不凡：“师父，那袁绍与曹操岂非将来要受制于地方势力，后患无穷？”
张辽暗赞他的聪慧，点头道：“正是。”
孙权却问道：“该如何平定这些地方势力，岂能容他们主导朝廷大吏？”
张辽诧异的看了孙权一眼，却没有拒绝回答：“有两个办法，一者强势入主，不依赖地方，不受地方制约，二者改变体制，瓦解他们操纵地方政事的根基……”
诸葛亮和孙权都静静的听着，张辽的很多见解对他们启发很大。
……
兖州，陈留郡，曹操出征徐州的第十日傍晚，陈留太守张邈刚回到府上，忽然弟弟张超过来，说是有一朋友来访。
张邈随着张超来到他家，看到府中几人，不由面色微变，来者赫然是陈宫和许汜、王楷诸州府从事，他心中顿时知道了是什么事。
“使君。”几人坐下后，陈宫开门见山：“今雄杰并起，天下分崩，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足以为人豪，而反制于人，不以鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，且暂迎之，共牧兖州，观天下形势，俟时事之变通，此亦纵横之一时也。”
“这……”张邈犹疑道：“吾与孟德情若兄弟……”
陈宫反驳道：“君以他为弟，他岂以君为兄，曹操此番出征徐州，已夺君近半兵马，此贼行事暴虐，先杀边文礼满门于前，又屠徐州在后，所做作为，暴戾不仁，天人共怒，如此狠毒之人，他日必然不会容君性命。”
张邈面色连变，一旁许汜进言道：“张使君切莫迟疑，曹操不用我兖州之人，而今兖州八十县，已有七十余县响应杀曹，此谓众望所归，曹操已然众叛亲离矣。”
“竟有如此多人？”张邈大惊。
张超道：“不错，李封、氾嶷、徐翕、毛晖、薛兰、薛永诸将皆响应，小弟还联络了豫州刺史郭贡，他有数万兵马，加上兄长与吕布，足以掌控兖州，斩断曹操退路。”
张邈徘徊片刻，咬牙道：“如此，便迎奉先，共谋大事！”
陈宫道：“吾去河内迎吕布，他方今穷困无路，必然响应。”
……
而今天下诸郡，唯河内郡最是复杂，郡守桥瑁统领郡中一切政务，军事方面则分为三部，徐晃驻守西部，张杨驻守东北，吕布驻守东部。
艳阳高照，吕布与张杨正在对坐畅饮，吕布已然醉意醺醺，长叹道：“稚叔，当初文远让某南下并州，说是会有机遇，某依照他的吩咐，特意去陈留见了张邈一面，而后回到河内每次操练兵马，已是半年有余，如今却不见什么机遇上门，真等得我心焦，莫非文远欺我不成？”
张杨劝道：“文远既说有机遇，但便不会毫无根由，奉先且等候便是。”
吕布涩然道：“想某当初诛杀董卓，位列将军，在九卿之上，统领禁军，何等风光，只因王司徒处事不周，十万凉州人入京，才落个如此结果，袁术、袁绍欺我，无处可留，在这河内，兵马不过五千，如今连高顺也不如，实在憋屈哪。”
张杨叹了口气，当初他们并州三将，如今也就是张辽混得最好，他比之吕布还不如，初次募兵在上党被打败，而后讨伐董卓无果，又被於夫罗劫持了一年，后来还是张辽派人救他出来。
如今他的情况就属于依附张辽了，只是张辽没有提过让他归附，他心中也有些不舍手下兵马，就这么一直拖着。这就是张杨的性格，优柔寡断，随波逐流，在这乱世中无疑显得无力了些。
“奉先。”张杨看吕布喝的多了，劝道：“且再等等吧……”
不想他话音刚落，一个人就匆匆进来禀报：“将军，有一人前来拜访将军，自称东郡陈宫。”
“陈宫！”正酒意朦胧的吕布身躯一震，霎时间酒意全无，失声道：“果真是陈宫？！”
那人忙道：“正是，来人自称陈宫。”
吕布顿时整个人精神焕发，长身而起，忙道：“快去迎接，且慢，等某整了衣裳再去迎接！”
看到吕布有些语无伦次，欢喜非常的样子，一旁张杨诧异的道：“奉先，这陈宫是……”
吕布喜不自胜的道：“当初文远告我，当一个叫陈宫的人来寻我之时，便是机遇降临之时，他果不欺我，果不欺我！”
张杨大是惊奇，没想到张辽竟能未卜先知，不由问道：“文远可曾说过什么机遇？”
吕布稍微冷静了一些，道：“只说是在兖州，等到了兖州某再问他不迟。”
……
徐州，曹操二度征伐徐州，直接从任成国出击，路途熟悉，推进极快，徐州之人惧曹如虎，纷纷逃走，被曹操数日之间连破五城，逼近郯县。
陶谦没想到曹操二度攻伐竟然如此迅速，急忙派大将曹豹与刘备在郯城外阻截。
结果曹操数路大军齐出，曹豹先败，刘备对新收拢的兵马掌控不足，紧跟着大败，曹操兵马开始围困郯城，城内一片惶恐。
陶谦大为后悔，急忙唤来糜竺，令他去青州寻张辽求救，但此时城池被曹操围困，哪还能出城求援。
而这一战，也让刘备知道了自己与张辽的差距。
曹操大营之中，曹操志满意得，望着郯城大笑道：“此番定破徐州，可笑陶恭祖昏聩，将张辽驱出徐州，否则若结张辽，吾安能如此势如破竹。”
曹仁等将领也无不振奋：“主公，旬月之内，必能拿下徐州。”
曹操抚须大笑道：“张辽不助陶谦，亦失算矣，吾若得徐州，与本初夹攻青州，张辽不足为惧，吾必擒之，以雪前耻！”