崂山，又称不其山，位于青州东南沿海，是华夏数千里海岸线第一高峰，被誉为海上“第一名山”，有“泰山虽云高，不如东海崂”之说，山区方圆数十里，有山头数十个，河流二三十条，绕山区东南的海岸线长有近二百里，有十三个海湾，大小岛屿十六个。
崂山更是道教的发祥地，自春秋时期就云集一批养生修身的方士之流，史载吴王夫差尝登崂山得灵宝度人经，直战国后期，崂山已成为“东海仙山”，前汉武帝建元元年张廉夫来崂山搭茅庵供奉三官并授徒拜祭，奠定了崂山道教的基础，此时的崂山还没有后来的灵宝派、上清派、茅山宗等有名教派，但却有着最兴盛的太平道。
太平道其实起源于黄老学说，黄老学说是先秦百家之一，兼容并包，在以道、法为主的同时，又兼采阴阳家、儒家、墨家和名家思想，是一套比较完备的治国思想体系，突出刑德观念，主张恩威并施以巩固政权，在西汉初年，便是以黄老之学治国经世，休养生息，成文景之治，到了武帝罢黜百家、独尊儒术，黄老之学便成为治身养性之学了，仍不失为一种积极向上的思想。
但到了后汉数十年来，一些方士把黄老之学与神仙长生、鬼神祭祷、谶纬符箓等方术杂糅一起，视黄帝、老子为神仙，形成了原始道教，最早的是天师道，取原始巫道淫祠而代之，有教化导善之德，随后兴起的太平道教义也是导人向善，但如今早已失去本意，成了祸乱地方的根源。
太平道的主要传道方式为是教人叩头思过，以符水咒说治病，蛊惑了很多百姓，被医治的人病好了，是符水灵验，治不好，是心不诚。
太平道发展极快，信徒无数，总坛却极为隐蔽，整个崂山之中有道家的太乙仙洞、道观十数个，加上一些山头山贼、海贼横行，成为太平道总坛最好的掩护，数十个山头，寻常人根本找不到。
此时，在崂山东南的一处山腰中，史阿和太史慈带着亲卫隐藏在密林中，遥望着不远处一座并不大的道观。
就在这座道观之后，隐藏着一个巨大的山洞，开在山腹之中，洞外守卫着三十六个黄巾力士，个个头裹黄巾，身着黄袍，魁梧强壮，是太平道专门挑选出来的护道兵，共有八百人，战斗力比之寻常黄巾兵要强的多。
山洞中火把通明，有三座巨大雕像，各有数丈之高，分别是黄帝、老子和黄天太乙，黄帝和老子是所有道教尊奉的神灵，而黄天太乙则是太平道所独有尊奉的。除了神像，还有管、笙、坛鼓、云锣、铛子、铙、磬等各种道场乐器，三十六个蒲团。
这里就是太平道的总坛，平日里太平道的核心成员都在各地传道，但每逢大事或祭神之时，太平道的核心成员便会聚集到这里。
此时山洞中有二十多人，个个都是道装打扮，坐在蒲团上，为首一人是个鹤发童颜的道士，三绺长髯飘飘，闭着眼睛，看不出年龄。
他正是太平道的道主宫祟，琅琊于吉的弟子，此人志在兴盛太平道，大约五十多年前顺帝之时，宫祟曾诣阙献《太平清领书》，想要将太平道作为国道，却被有司奏劾所上妖妄不经。其后他在青徐之地传道，以南华为道号，二十多年前曾教授张角太平道，想在中原兴道，不过张角搞出的动静超乎了他的预料。
宫祟左侧是个妙龄女子，一声米黄道装遮掩着窈窕的身姿，年龄大约在二十六七，容貌极是美丽。她是太平道的圣女，宫祟的族孙女。
宫祟右侧是个胖道士，一副笑眯眯的神情，眼神却不时望年龄女子身上飘，他是于吉的族人于牙，在太平道中地位很高，只在宫祟之下。
他们三人地位最高，余下的二十多个道士，也各有男女，不过其中有巫祝打扮的，还有俗装的，各不一样，但神情却是同样的凝重与愤怒。
“道主。”一个道士恨声道：“这什么青州牧着实可恨，青州这么大，什么地方不好去，偏偏来了东莱，不过几日之间，就捣毁了我们十几处神坛，弟子损失惨重啊，道主快想想办法，这么下去我们可没法传道了。”
“是啊，道主快想想办法。”几个道士跟着哭叫。
宫祟身旁的于牙哼道：“若不是三十万教徒在兖州投靠曹操，这区区青州牧，焉敢在东莱放肆！”
宫祟睁开眼睛，缓缓道：“当初百万教徒都败于朝廷之手，而今形势更艰难，曹操此人不凡，三十万教徒投靠于他，未必不能为我太平道寻一条兴盛之道。”
于牙道：“如今青州牧逼迫太甚，坏我神坛，我等又该如何？”
宫祟默然片刻：“还劳诸位发动教徒，这青州牧在东莱失了根基，不足为道，他总不能杀尽东莱黎庶。”
底下一个道士开口道：“这几日我等已发动教徒抵抗，只是被捉去了很多，这青州牧很是凶恶，我们损失惨重。”
“想当初皇甫嵩那恶徒就杀了二十万教徒，我等不可不引以为戒。”于牙眼珠一转，道：“不如派出力士刺杀此贼，托为天谴。”
底下一众道士听了于牙的计策，立时纷纷附和，他们本来在东莱生活的有滋有味，还受到教徒和百姓尊崇，如今却都被青州牧破坏了，因而对新任青州牧恨得是咬牙切齿。
宫祟身旁的圣女蹙眉道：“这青州牧出手不凡，只怕他也会来袭击总坛……”
于牙大笑：“圣女多虑了，我道总坛隐在这山中十数年，也未曾有人发觉，更不必说我等平日也不在这总坛，那贼子便是来了又如何？”
不想他话音刚落，外面便传来惨叫声，紧跟着一个守门黄巾力士慌忙进来，大声道：“道主，诸位护法快走，有贼人来袭，很是凶猛。”
众道士无不色变，转眼之间，外面的惨叫声更加急促，这下子连宫祟脸色也变了起来。