此时的昌邑城内，曹操坐在府邸之内，听着各处传令兵传回来的战况，不由得心如死灰，城内已经有近万征东军士卒，三面城墙之上，皇甫超博已经出动的最为精锐的几部大军，看来昌邑城丢失已经在所难免了。只是曹操还是觉得心有不甘，昌邑城内可是集中了他大量的钱财物资，就此放弃，实在不甘。
好在，定陶丢失后，在荀彧和司马懿的建议下，曹操已经悄悄的转移了近半的财物，并且将大多数将领官员的家眷也都偷偷的转移到了任城国的治所任城，只是今天放弃昌邑，难道明天又放弃任城吗？照这样下去，不到一年的时间，自己辛辛苦苦建立的势力就会灰飞烟灭了。
“主公，不能再犹豫了，必须马上撤离，如今北门还在我们手中，北面的水门处还藏有数十条船只，请少将军马上率领青州兵护送主公离开，否则等征东打开城门的话，想走也走不了了。”司马懿急道；
荀彧也在一旁劝道：“不错，主公，留得青山在，不怕没柴烧，如今外无援兵，死守昌邑只是徒增伤亡而已，尽早撤离，还能够尽可能多的保存大军的精锐，若是这数万精锐全部损失在昌邑城内，之后的战事恐怕是有心无力了。”
荀彧的话让曹操猛然醒悟过来，既然昌邑已经守不住了，那么及时撤离才是最好的应对。不愧是乱世枭雄，想清楚了后，曹操便马上下令：“传令下去，让三门守将毁坏城座城门的千斤闸，尽量拖延征东军大军进城的时间，然后领兵朝北门撤退。曹真，汝领着五千虎豹骑前往城内各处接应兵马，传令他们前往北门集结。记得，沿途碰到征东军兵马，直接杀散即可，万不可与其纠缠，一个时辰之后，无论接应到多少士卒，都必须退往北城与吾等汇合。”
曹真听罢，马上领命而去。
曹操又转头向自己的长子曹昂和侄儿曹安民道：“子修马上领两千青州兵护送诸位先生和诸将还没有来得及的撤离的家眷前往北门，准备撤离，安民领三千青州兵随我最后撤离。”
曹昂一听，马上道：“还是父亲与诸位先生一同撤离后，这里交给孩儿和安民兄长就可以了。”
曹操军其余诸人也都劝说曹操，让他随诸人一同先期撤离，最后，曹操不得不同意了诸人意见，将转移财物的任务交给曹昂两人，曹操与荀彧诸人便在两千青州兵的护卫下朝着北城方向撤退。
三面城墙的守将都很快便接到了曹操的军令，三人也知道如今已经无力回天，于是，便下令将三张城门的千斤闸都破坏，然后领着麾下的士卒边打边撤，朝着北城方向撤去。
昌邑城外，中军巢车之上，城头的战况都落在皇甫超博的眼中，如今战事已经近三个时辰，一直在城头来回拉锯，让皇甫超博不由得心焦不已。不过心里焦急，脸上却没有任何表现，只是下令城下的士卒继续登城支援。
突然间，负责观察的士卒大声禀报道：“将军，高将军与陈将军已经攻入城楼了，城头曹操军已经在开始撤退。”
皇甫超博精神一振，抬着朝着城墙方向看去，果然，陷阵营与铁鹰锐士已经开始大量涌入到城楼里面，而曹操军的士卒则在一步步的退出城楼，朝着城墙的通道方向退去。
“好！”皇甫超博激动得拳掌相击：“来人，传令大军做好入城！”
只是让众人都觉得奇怪的是，大军攻下城楼后，却迟迟没有将城门打开，正当皇甫超博觉得诧异的时候，一名铁鹰锐士从城墙上面迅速滑下，然后朝着中军方向狂奔而来。
片刻后，那名士卒被带到皇甫超博跟前，行了一个军礼道：“禀报大将军，陈将军命属下前来禀报，曹军已经将千斤闸毁坏，城门一时半会打不开。”
皇甫超博一拍巴掌，怒道：“该死，又是这一招。”
“主公，曹操来跑了！”旁边的郭嘉突然起身道；
皇甫超博一愣，看来确实如此，于是马上转头道：“来人，传令大军抽调两校绕城前往北门，其余士卒继续从城墙进入城内，给骑兵传令做好追剿曹操军的准备，让他们不惜代价也要将曹操的这些精锐尽可能多的留下。”
“是！”几名传令兵躬身领命后，便翻身上马打马而去。
此时，城头已经响起了士卒的欢呼之声，西城城墙上的城楼已经完全被已方控制下来，这也就意味着，这一座城池即将要攻下。
城墙上面的战事慢慢的平息下来，但是城内的战事却更加激烈。五千虎豹骑在曹真的率领下，在昌邑城内不断收拢着散布在城内的已方士卒，同时一旦发现征东军士卒，便领着骑兵沿着街道向征东军士卒直接碾压过去，将城内的征东军士卒杀得四散奔逃。
好在曹真也知道自己的任务是尽可能多的收拢士卒赶往北城，所以一旦征东军士卒四散逃脱后，或者是退出主干道之后，便不再追赶，继而又冲向下一处街道。
随着西城城楼的战事平息，南城和东城的战事也已经慢慢的平息下来，张合与王然也碰到了西城的同样情况，千斤闸被破坏，城门一时半会根本就不可能打开。于是两人便不约而同的下令大军继续从城墙上面进入城内，一边安排士卒尽快打开城门，一边下令士卒兵分数路，向着城内各处发起进攻。
就在征东军大军开始向城内各处进攻的时候，昌邑城北门处，曹操已经收拢了两万余大军，其中青州军约有一万余人，虎豹骑八千，普通郡国兵不过五千人。要知道，在城破之前，曹操还有三万青州兵一万虎豹骑和数万的郡国兵，而此时，却已经只剩下这么一点。
看着眼前的这些士卒，曹操不由得头痛欲裂起来，摇摇欲坠，旁边的曹昂见状，一把扶住他道：“父亲！您没有事吧！”