这边皮豹子击败仇池军一阵，俘虏三千余人，歼灭三千余人，然后率大军兵临城下。
另一路仇池军在杨难当的率领下，已经来到沔阳城下。
仇池军准备打造云梯车，但是周围树木被宋军砍伐一空，无奈之下只能从更远处运送。
这也让仇池军一时间只能在城外等待云梯车打造完毕。
这个时候，城内军民已经做好准备，就等着仇池军攻城，然后给仇池军一个下马威。
半月后，仇池军才打造好攻城器械，杨难当这个时候才下令开始攻城。
由于没有投石车，仇池军率先冲锋的是弓箭手，希望能够压制住宋军。
然而宋军拥有床弩，一开始就给仇池军造成了巨大伤亡。
虽然仇池军弓箭手站位分散，但是宋军弩箭充足，所以床弩兵不断的发射弩箭。
还没有进入弓箭射程，仇池军弓箭手就损失惨重，而且床弩发射的弩箭一次可以穿透两人甚至三人，这让仇池军站位更加分散。
然而当进入宋军强弩射程后，宋军弩兵也开始了进攻，宋军弩兵采用三段射击，连绵不断的箭矢从城头飞向仇池军阵中。
还没到城下仇池军弓箭手就损失过半。
杨难当只得下令全军冲锋，云梯车、井阑、攻城锤在前，步兵紧随其后。
宋军依旧用床弩杀伤仇池军，弩兵的三段射击让仇池军吃尽了苦头。
杨难当心想，只要接近城墙就好办了。
然而事与愿违，当攻城锤接近城门，城墙上抛下几枚轰天雷，瞬间就将攻城锤附近的士卒屠杀殆尽。
然后又有几罐猛火油抛下，攻城锤被点燃，眼看就不能再使用了。
仇池军井阑到达城墙下之后，仇池军才开始反击，宋军这个时候才进行防御。
但是当仇池军云梯搭好后，宋军利用猛火油烧毁了大部分云梯车，就连一些井阑也被点燃，城下一片火海，其中还夹杂这一些轰天雷。
城下仇池军死伤惨重，杨难当只得下令鸣金，然后再次等待攻城器械的打造。
不过杨难当知道，城内的轰天雷和猛火油不多了，已经不足以支撑下次守城了。
又经过半个月的时间，仇池军再次打造了一批攻城器械，但是这次宋军却主动放弃了城池。
秦王刘义季下令放弃沔阳，撤回南郑，集中兵力守卫南郑。
沔阳城中，王当下令烧毁床弩和粮草，掩护百姓撤出城池。
杨难当得知，立刻派遣骑兵追赶，三千仇池骑兵绕过沔阳向宋军追击而去。
然而在距离沔阳三十里遭遇刘义季率领的三千黑风军。
刘义季这个时候已经接应到王当，于是道：“王将军率军保护百姓先撤，本王先击溃这队骑兵。”
“殿下……”
“不必多言。”
刘义季不给王当时间，率领骑兵迎向仇池骑兵。
“传令，迅速保护百姓向南郑撤退。”
刘义季一马当先，大喝一声杀入仇池骑兵阵中，周围的亲卫立刻跟上，其余骑兵见秦王殿下如此勇猛，也拼命向仇池骑兵进攻。
刘义季手持一竿马槊，在仇池阵中如入无人之境，已经有三名仇池将领死在他的槊下。
黑风军士气大振，本就是宋军最精锐的轻骑兵，当然不可能让仇池骑兵占到便宜。
一个时辰之后，仇池骑兵留下一千多具尸体后撤回沔阳。
仅仅攻占沔阳仇池军就损失近五千余人，杨难当十分恼火，在沔阳还没有补给到粮草，只能等待粮草运到之后再向南郑进发。
另一方面下辩城外，宋军已经打造完毕攻城器械。
让仇池军担忧的就是投石车，虽然没有用过，但是投石车的威名却听说过，仇池将领一脸凝重。
就在这个时候，宋军投石车开始攻城了，首先就是猛火油，五十架投石车抛出五十坛猛火油，瞬间城头一片火海。
仇池军陷入混乱，将领也是被这一幕震撼了，接着就是轰天雷，爆炸后的碎片乱飞，杀伤了不少仇池士卒。
之后宋军井阑和攻城锤开始前进，后面则是宋军步卒。
两轮之后，投石车换成巨石，城墙居然被砸的微微晃动，仇池将领也是乱了方寸。
好在火势越来越小，宋军不再抛射轰天雷。
接着宋军井阑开始发威，死死压制这仇池军，就趁这个时候，宋军云梯车已经架好。
看着城墙火焰已经熄灭，宋军开始登城。
这个时候，宋军投石车停止了攻击，仇池士卒才放松下来，开始进行反击。
但是宋军士卒悍不畏死，仅仅一刻钟就登上了城头，然后开始集结。
半个时辰之后，宋军已经在城头站稳脚跟，开始将仇池军向城墙下赶。
仇池军拼死抵挡，才堪堪抵挡住，这个时候双方陷入僵持。
但是宋军的攻城锤还在奋力撞击城门，城墙一时间无法取得成效，就看城门处能不能有进展。
一个时辰之后，下辩城的城门终于被宋军撞击，宋军骑兵率先冲入城门，城门处的仇池军被骑兵冲散，随后大量宋军步兵跟随骑兵进入城内。
此时城墙上的仇池军也开始动摇，越来越多的宋军登上城头，仇池军被缓缓赶下了城墙。
宋军控制城门后，更多的宋军进入城池，仇池将领且战且退，最终带领一千多骑兵退出城池，其余一万多兵马陷入城内。
宋军很快占领屯粮之地，然后就是各处城门，仇池军士卒见大势已去，纷纷选择投降。
随后，皮豹子下令收拢降军，安抚城中百姓。
城内汉人已经不多，大多都是仇池人，他们都是一些普通百姓。
按照刘义隆的说法，只要占领城池，城内就是我大宋的百姓。
于是皮豹子并没有为难城中百姓，这也让城中百姓安心不少。
接着，皮豹子在城中休整三日，然后出兵向仇池国都城进军。
这个时候的杨难当刚刚抵达南郑城下，高耸的南郑城墙让他有些望而生畏，但是他自信自己不会比一个宋国高高在上的秦王要差。
就在他准备攻城的时候，有士卒报告，“大王，宋军攻破下辩，正向仇池进军。”
杨难当一时间陷入进退两难的境地。