约定进攻荆州的时间还未到，刘备突然命手下大将张飞携孟达率部两万从汉中郡出发，顺沔水而下。在数日之间，便到达上庸郡新城城下。上庸太守申耽心惊胆颤，与其兄申仪商议之后，举城归降刘备。
张飞令孟达驻守上庸，以稳定局势，而亲率五千精兵继续东进。在房陵太守蒯祺还未来得及整兵防备之时，便连续突破数县之地，兵锋直指房陵主城。蒯祺力不能敌，率残部狼狈逃回襄阳，房陵郡亦归刘备所有。上庸三郡仅剩下的西城一郡，当地守军的抵抗还算坚决。但在孟达援兵到达之后，张飞便率部大举攻城，三日之内便行告破。
半月时间不到，刘备便完全拿下了上庸三郡，与汉中之地完全连为一片。彻底解除秭归之北的荆州军，直接威胁荆州治所襄阳。而基本上在张飞出兵上庸的同时，甘宁及严颜率部五万，乘船从江州出发，顺长江而下，先在秭归击破蒯越前部。然后兵分两路，一路以水军为主沿长江继续东下，而另一路则从旱路进入夷道。准备两路齐进，最终在南郡治所江陵会和。
在占据秭归之后，徐庶以张松为使，前往武陵地区拜见当地的五溪蛮族首领，以金帛爵赏邀其助战。蛮王率部一万，出兵夷陵，与刘备部将张南、冯习部合力夹攻军事要地猇亭。
在刘备出兵之后，陈宫亦率部对夏口发起了进攻。文聘将大部荆州军驻于夏口，只以少量精兵骚扰来犯之敌，不断延缓吕军的进军速度。徐盛、廖化耗费无数心力，却始终无法彻底清除文聘前部，只能缓慢向前步步推进。自约定时日开始半月后，基本上没有取得太大有效的战果。
而在庐陵方向，陈宫突然率优势兵力西进，以雷霆之势突袭到达桂阳城下。荆南四郡之前因为张羡背叛，交战多年才最终平定，民力疲惫到了极点。再加上交州太守张津一直犯边，大部百姓都逃亡长沙，造成桂阳兵力稀缺。
桂阳虽为桂阳郡治所，但是能调动的不过三千兵力。桂阳太守赵范看到城外陈宫竟然率两万大军前来，一时间不知所措。在向长沙求救之路完全被截断情况下，只得率部归降，将桂阳完全献于陈宫。
陈宫以吕布名义仍旧任命赵范担任桂阳太守，令部将黄柄率部两千留守桂阳，而自率大军继续率大部北上进攻长沙。刘磐以黄忠为将，率部五千进驻酃县，以控制湘水。陈宫率部强渡湘江，凭借优势兵力最终击破黄忠，率部北进长沙近郊。
但因为黄忠的阻挡，让刘磐有足够的时间将长沙周边诸县的兵力调往城中，并部署城防。陈宫率部试探性进攻了两次，发现长沙城的坚固和士卒的士气远非桂阳可比，贸然强攻必然损失惨重。在和吕岱商议之后，最终决定暂时放弃了对长沙的围攻，转而收取周边诸县，以彻底孤立长沙。而同时，又从桂阳调集百姓制作攻城器械，以待将来对长沙城发起强攻。
在刘备夺取上庸，吕布攻取桂阳之后，蔡瑁也终于同意了郭嘉的提议，让曹军进入荆州。张合率步卒八千，渡汉水南下，顺利进入襄阳，将刘表父子劫为人质。而曹真、曹休二人则率虎豹骑八千，扫荡汉水之北的南阳诸县。荆州乱势彻底而起。
曹操拿起郭嘉新传来的战报看了看，皱眉向赵俨道：“伯然，你现在立即回许都通知文和，让他以我的名义从许都调兵前去襄阳支援奉孝。”
赵俨脸色微变，拱手向曹操道：“主公，许都目前只有两万士卒，且一万为禁卫军。如若此时再从许都调兵，一旦城中出现什么变故，属下担心靠剩余兵力难以稳定住局面啊！”
曹操摇了摇头道：“你的担心我岂能不知？但目前刘备已夺取上庸三郡，而吕布也拿下了桂阳郡。如若我再不向襄阳派出援兵，靠儁乂那八千步卒，只能暂时稳住襄阳的局势，却不能南进阻挡吕刘双方继续攻城略地。既然许都有两万士卒，就先调一万前往襄阳，然后再从陈留郡调兵进驻许都。”
赵俨犹豫了一下，问道：“主公，既然如此，何不直接从陈留调兵入襄阳？”
曹操回道：“许都的兵员是现成的防戍军，而如若要从陈留调兵，则需要从各地征集，没有半个月时间绝难完成。目前我们和刘备、吕布争的是时间，一旦大势已成，有再多的兵力到达也是枉然。”
赵俨沉思片刻，点头道：“主公，属下知道了。”
曹操点了点头，淡淡一笑道：“伯然，到时候你陪元让一起去襄阳，一切听从奉孝的安排。顺便告诉他一下，最好将刘表父子迁到许都，对于那些死忠于刘表而不识时务者，不必有丝毫怜悯。”
赵俨拱手道：“诺！”
曹操望向诸将道：“宣高昨日已派人回报，他已率部秘密通过泰山险道，在明日就可对昌豨后侧发起进攻。”长文，你立即前往汝南。告诉子孝，让他立即对寿春发起强攻，动静能搞多大就搞多大。务必将吕布的注意力给我吸引向汝南，给宣高进攻昌豨创造机会。”
陈群拱手应诺。
曹操望向典韦、乐进道：“文毅、文谦，你们两个立即下去整队。一待臧霸那边夺了昌豨老巢，我们便立即引兵北上，与徐晃、颜良在射阳城外会和，阻挡吕布北上支援昌豨。这一次，务必彻底剿灭昌豨，免除青州的威胁。”
两人领命而去，曹操最后转向吕虔道：“子恪，待大军离开之后，你就率本部人马立即返回彭城。紧闭四门，加强防守，防止吕布狗急跳墙，转而进攻彭城。”
吕虔脸色微变，朝向曹操拱手道：“主公，吕布肯定不会坐视我军攻破昌豨。如若我率部返回彭城，那么您这边兵力就会短缺不少。彭城此刻有车刺史驻守，应该不会有太大问题。您看，我是不是应该留在这里？”
曹操沉思片刻，摇头道：“车胄做事尽职尽责，但临时应变却远远不足。你让你去彭城，就是为了代其统领军事，以防出现什么变故。至于射阳那边，我军兵力虽然不足以击破吕布，但阻挡他北进却是足够了。你就放心去吧！”
吕虔想了想，最终拱手道：“诺！”
曹仁以满宠为将，率部八千，突然东向进攻寿春，连下数县之地。张辽从合肥发兵，在汝阴与寿春之军合力击破满宠，然后并力西向，将满宠驱逐回汝南境中。曹仁坚守汝南城，最初的进攻方反而成了防守方，结局出乎所有人的意料。
但不久之后，徐州之北的变势也令吕布目瞪口呆。
夏侯渊从围攻南皮的三万大军中抽调出两万士卒，在孙辅、程咨二人所训练的船队的帮助下趁着夜色渡过黄河，秘密抵达泰山郡。臧霸在整军完毕之后，率领他们一路南下，疾驰青州南部战略要地东武。那里是昌豨经营多年的老巢，也是一切军粮物资的囤积之处。
昌豨闻东武被袭，连忙率部后撤，但在路经莒县之时，被臧霸伏兵所败。于禁趁势从南侧发起猛攻，昌豨大败，率残部万人狼狈逃往海曲。
臧霸立在一块大石之上，看着远处仍在坚决抵抗的昌豨军寨，脸色间闪现一股痛苦之色。朝向立在旁边的孙观道：“仲台，让将士们暂停进攻吧！”
孙观嘿嘿笑道：“宣高，你这官位越当越大，但这心却越来越软了。昌豨跟我们斗了这么多年，好不容易遇到这样一个可以将他连根拔起的机会，还不下一次狠心？”
臧霸笑了笑道：“昌豨已逃，留在这里的就是一些丧主之犬，所求不过活命而已。给他们一条生的希望，比剿除他们更加有效。”
孙观摇头道：“昌豨本人是狼心狗肺之徒，他的这些属下又会好到什么地方去？此时他们会为了活命投降，改日谁又敢保证他们不会为了利益再次反叛？这些人可都是刀口舔血的强人，杀人越货可从不手软，贼性岂是那么容易清除掉的？”
臧霸苦笑道：“这个我岂能不知？但这些人中，有多少是和我们昔日出身完全相同的？先震慑一下他们，逼迫他们归降。至于以后，则将他们全部流放到青州屯田，不给他们再次反叛的机会。将来，他们是生是死，自与我们无关。反正，这个活的机会，我们已经给予过他们了。”
孙观无聊的摆了摆手，道：“好吧！我现在就去传令。至于接下来该怎么办，你为主将，你说了算。”
臧霸点了点头，叫住他道：“仲台，派人去莒县，将我们和于将军斩杀的昌豨军士卒的头颅全部运回来。”
孙观脸生疑惑，问道：“宣高，你这是要干吗？”
臧霸笑道：“不是说过要震慑其心吗，然后逼迫其归降吗？有什么能比这万颗头颅更有震慑力。”