昆仑关是南宁的北门和屏障，地势险要，易守难攻，仅有一条宾邕公路穿关而过，从古至今都是兵家必争之地。
上峰由于答应过温暖，独立纵队有自主作战权，没有命令独立纵队必须参与反攻南宁，只是询问能否协助。
上峰开口，一般的情况下，这个面子还是要给的，温暖答应协助，但自主寻找战机出击。
国民政府军事委员会参谋长从上峰处获知独立纵队出击条件，又喜又忧。
喜的是独立纵队战绩彪炳，从无败绩，忧的是独立纵队自主寻找战机出击，那就是可以不听他的指挥。
1939年11月25日，国民政府军事委员会参谋长在贵港召开军事会议，温暖被邀请参加。
国民政府军事委员会参谋长阐述了国民政府军事委员会的战略意图，进行了战前部署。主要分为3路：
第1路，切断南宁与钦州湾的联系。
第26集团军46军和挺进第3纵队，向桂南灵山县以西的陆屋地区集结。
破坏钦州湾至南宁的道路交通，重点袭击陆屋以西的小董地区，阻拦日军增援南宁。
第66军开往宾阳东南的古辣、甘棠，袭击邕钦公路以东地区的日军，破坏通讯和道路交通，并阻止日军北上增援。
第2路，切断南宁和昆仑关的联系。
第16集团军以周祖晃的第一纵队，下辖第170师、135师和一个坦克连，一部进攻南宁以北的高峰隘口。
一部进攻南宁以东的四塘、五塘，以策应第38集团军进攻昆仑关；
以第31军从南宁以南的大塘、吴圩进攻南宁，并阻击钦州湾往南宁的援军。
第3路，主攻昆仑关。
以第38集团军主力歼灭昆仑关的日军，然后向南宁推进，协同配合第26集团军、第16集团军围攻南宁。
中央军第99军、第5军，桂军第36军，粤军第66军等共计14个师参战。
国军驻桂林的空军约100架飞机，也归国民政府军事委员会参谋长指挥，支援桂南作战。
国民政府军事委员会参谋长部署完毕后，问温暖道：“温老弟是国军第一战将，统帅部又特别交待独立纵队从来都是独立作战、自主出击，对于战役部署有什么补充意见没有？”
温暖知道会参谋长的意思，就是让温暖自己表态要承担什么任务。
温暖道：“我部可以承担拿下昆仑关或者袭击敌人后勤这两个任务之一，亦或者在关键时刻的雷霆一击。”
参谋长道：“贵部承担拿下昆仑关这个任务的话，整个作战部署都要重新调整，袭击敌人的后勤又大材小用，就在最关键时刻再请贵部出击好了。”
此时与会的一位老牌师长小声说：“这是等摘桃子吗？”声音虽小，但会议室肃静，所有人都听到了，顿时一阵窃窃私语的声音响起。
温暖板着脸说道：“被我独立纵队摘桃子的日寇都下了地狱，这个数字超过四十万，原来歼灭四十余万日寇这么容易，随便摘桃子就可以了。”
政治部部长这时站起来说话了：“歼灭四十余万日寇的超级功勋部队不容怀疑和诋毁，加上仆从军，独立纵队歼敌五十六万，独立纵队每一次出击都是雷霆万钧，是我们需要仰望的存在，希望大家向独立纵队学习，多杀敌立功。”
独立纵队此次出动了四万人，四十个马仔每人率领一千敢死队员，三十个马仔跟在温暖身边担任侍卫，武宁老巢留二十个马仔掌控大局。
日军只知道国军在增兵，并不清楚增兵规模，占领昆仑关以后，日军21联队留下1个步兵大队和1个骑兵联队，配属炮兵驻守，另外1个大队返回南宁。
而远在龙州的那个日军联队，因为和南宁直线距离超过190公里，周边又都是桂军，一时之间不敢进也不敢退。
日军在昆仑关有1个大队，在龙州有1个联队，在南宁有1个旅团加2个大队，而台湾旅团在100多公里外的钦州湾。
1939年12月17日，国军向昆仑关的日军发起全面进攻，这是日军根本没有预料到国军会发起大规模反攻。
此时在昆仑关的日军仅有第5骑兵联队下辖的两个骑兵中队、第21联队的第3大队及配属的炮兵部队，总兵力大约2000人。
而发起进攻的国军则有数万人马，仅主攻的第5军，除了下辖3个师以外，拥有一个54辆坦克的坦克团，两个重炮营，共有12门150毫米重炮，还有中口径山炮、野炮20多门。
国军刚一进攻，就让日军感到情况不对，国军猛烈的火力，尤其是配备的坦克和重炮，昆仑关的日军立刻向南宁报告敌情、要求增援。
坐镇南宁的第五师团师团长今村均马上命令靠近昆仑关的第21联队的联队长率其所属的第1、第2大队及部分骑兵，火速增援昆仑关。
于此同时，第5军的步兵进攻已经开始，荣誉1师全部由负伤康复老兵组成的荣誉一师，配备坦克、山炮、反坦克炮各1个连，在荣誉1师师长的指挥下进攻昆仑关。
新22师则负责切断南宁和昆仑关的联系，部署在五塘、六塘地区。
第99军第92师配合新22师进攻七塘、八塘，并阻截南宁增援昆仑关的日军。
第200师暂时在思陇以东、宾阳以南地区集结待命，稍后也将投入昆仑关一线战场。
国军在昆仑关方向的进攻部队有4个师，其中直接进攻2个师，阻援2个师，兵力雄厚。
不过昆仑关附近都是山地，虽然海拔只有几百米，却几乎没有一块平地。
这种地形对于进攻方来说极为不利，所有战斗都是仰攻，而日军居高临下，不但视野开阔，火力也极容易发挥，
除此天然的地利以外，日军在占领昆仑关之后，修筑了大量完备的野战工事。
第5军军长回忆写道：
“敌军以重兵扼守，且在昆仑关北的仙女山、老毛岭、同兴堡、653、600、441、界首、罗塘等高地，抢修了堡垒式防御工事。”
“外围有数道铁丝网和鹿砦等障碍物，构成拱卫昆仑关的坚固防线，并以轻重武器构成火网，各阵地火力互相支援。”
“日军阵地伪装得非常好，堡垒和射击孔都不容易发现，敌人在掩体里面，观察不到目标，同时附有炮兵、机械化部队加强防守。”
日军一个大队通常配有一个174人的机枪中队，下辖3个机枪排，1个弹药排，每排4挺重机枪，总共12挺重机枪。
另外每个大队还配属一个55人的炮排，装备2门70毫米的九二式步兵炮。
昆仑关日军的核心阵地在罗塘、界首、昆仑关、600高地、九塘，每个核心阵地，都配备至少4挺重机枪，火力不弱。
日军防守部队共有4门九二式步兵炮，这种火炮性能不错，非常轻便，适合山地作战。
九二式步兵炮既可以作为直瞄火炮，也可以作为曲射迫击炮使用，可以杀伤国军进攻时的有生力量，也可以用于反攻时候摧毁国军守卫的阵地。
除了这4门九二式步兵炮以外，日军还强化配备了3门山炮，3门迫击炮，数门反坦克炮。
这些火炮都隐藏在固定阵地上，作为防御支援火力，国军的火炮射角是难于将他们消灭的。
防御一方的日军兵力虽然只有2千人，但火力不弱。
日军占有地形优势，且修建了坚固的工事，火力又很强大，那么唯一可以期望的就是敌人的战斗意志不会很强。
遗憾的是，战斗意志正是日本鬼子最强的一点，二战最残酷最坚韧的几场大型防御作战，基本都是死硬日本鬼子的杰作。
塞班岛战役，日军3万兵力死守1个月，7万多拥有绝对火力进攻的美军伤亡余人。
最后3万防守的日军战死人，自杀5000人，只有921人被俘虏，其中大部分是伤兵，3万部队全军覆没的被俘率只有百分之三。
硫磺岛战役，名日军死守1个多月， 7万进攻的美军伤亡3万余人。
此役日军战死人，仅1000人被俘，被俘率仅为百分之四。
冲绳战役，日军死守3个月， 进攻的美军伤亡余人。
日军余人战死，多人受伤，被俘仅7000多人，被俘率为百分之六。
这三场战役都是美军占有各方面绝对压倒性的优势。
例如冲绳战役，美军基本完全控制制空权、制海权，陆地火炮上也有绝对优势。
尽管日军处于绝对劣势的一方，仍然给美军造成非常惨重的伤亡。
主要原因是日军的火力还过得去，工事修建的水平很高，尤其是战斗意志极为惊人，大部分日军阵地都打到最后一个人仍不投降。
以上三个战役的日军指挥官最后全部都自杀，没有一个投降，日军可以说是二战列强中，作战意志最彪悍顽强的部队。
以最残酷的苏德战场歼灭战为例：
基辅战役，苏军被德军歼灭人，但苏军实际伤亡人数人，其余人都投降了，被俘率高达百分之七十七。
而被认为最惨烈的柏林战役中，德军人全军覆没，但真正伤亡人，其余人都投降了，被俘率高达百分之五十七。
至于美军投降的就更多。例如菲律宾战役中， 美军投降，逃出生天人。
而真正作战伤亡的总人数不到人，被俘率高达百分之七十三，日军的伤亡仅3000人。
德军、苏军、美军都是世界第一流的陆军，但要比顽强战斗的精神意志，他们比日军差一大截。
如果一支军队在防御作战中，全军覆没最后投降人数为十分之一，就足以说明这支部队的战斗意志极为顽强。
昆仑关的日军有地形，火力也不弱，又修建了完善的野战工事，对于国军来说，在这种情况下强攻，难度很大。
第5军军长明白这一战不容易打，就算打赢，结果也必然是惨胜，歼灭敌人的难度很大，他多次前往一线观察地形和日军阵地。
第5军军长最大的特点是具有很强的战场分析能力，也能在情况紧急时果断地做出决定，就是所谓能谋善断，是国军中着名的智将。
在一系列的作战中，第5军军长的实战表现都要比此时着名的黄埔将领高出一筹。
第5军军长还是一个以身作则的人，经常和士兵一起出操，一起吃饭，打仗时候，也经常去危险的一线指挥，甚至会营级指挥所去观察敌情、给官兵加油鼓劲。
第5军军长可以说是国军最顶尖的将领，但他也有缺点，在于很多时候明知道上级的命令是错误的，却仍然执行。
如果第5军军长是一个低级军官，这样做是对的，也是必须的。可他是高级将领，所谓“将在外君命有所不受”，这是数千年来华国军事家用无数鲜血才总结出来的经验。
打仗必须以胜利作为第一目标，如果明知道这么打会失败，还听远在上千公里外统帅的遥控指挥，这能称为最优秀将领吗?
这是第5军军长军事生涯最大的问题，也导致了他后来一系列的大失败，包括历史时空中着名的野人山大撤退、辽沈战役、淮海战役。
此次第5军军长亲自前往昆仑关前沿阵地观察，经过几天细致的观测，得出一个结论：”昆仑关日军的野战工事已经构成完整的防御体系，绝对不可小视轻慢。”
好在日军并没有修建钢筋混凝土永久性工事，基本都是土木结构工事，国军的火炮勉强可以对付。
日军以昆仑关为核心阵地，围绕着昆仑关核心阵地的是一圈第二层线阵地，顺时针看是600高地、罗塘、同兴堡、石桥、枯桃岭、654高地。
在第二层阵地的外围是第三层阵地，顺时针看是仙女山、金龙山、老毛岭、441高地、九塘、同平、马鞍山、马岭墟等等。
日军防御的核心是昆仑关主阵地和第二层的罗塘、界首两个高地。
由于南面的九塘就是通往南宁公路的必经之地，九塘一定是日军增援部队的主攻地域，所以不能选择南面作为攻击突破点。
昆仑关南面不能进攻，那么进攻只能从西北东这三面展开。
第5军军长根据收集到的情况进行分析，认为攻占昆仑关，必须首先占领界首、罗塘这两个高地的其中之一，要占领界首高地或罗塘高地，又必须首先占领外围的老毛岭或653高地。
第5军军长认为必须速战速决，打开一条攻击路线，国军无需占领昆仑关外围所有的高地，只需要选择一个方向突破，长驱直入直接杀到昆仑关就可以了。
于是决定首先占领老毛岭或653高地，再占领界首高地或罗塘高地，然后直接攻击昆仑关日军核心阵地。
这个战役构想虽然美好，但事实证明并不正确，杜光亭严重低估了日军的防御作战能力和战斗意志。